O Inter (BIDI11) informou ao mercado, em fato relevante na sexta-feira, dia 15, a retomada do processo de reorganização societária para migrar sua base acionária para o futuro Inter & Co (novo nome da Inter Platform), a ser listado na Nasdaq, em Nova York.

O objetivo do Inter com a migração para a Nasdaq é ter condições de levantar mais capital no mercado para financiar o seu crescimento sem sofrer uma diluição não permitida pelas regras do Banco Central (veja em detalhes mais abaixo).

A retomada ocorre pouco mais de quatro meses depois da desistência anterior, que ocorreu em razão da ampla adesão, maior que a estipulada como teto, da base de acionistas ao direito de resgate de units e ações em troca de dinheiro (cash-out) no processo de migração da B3 para a Nasdaq. Isso levaria a um desembolso maior que o desejado.

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O novo plano prevê a conversão de ações preferenciais resgatáveis em BDRs (recibos de ações listadas no exterior) lastreados em ações de Classe A, em quantidade suficiente para complementar o saldo da opção de troca dos papeis por dinheiro (chamada no fato relevante de cash-out) não atendido em razão do rateio.

Em caso de rateio das ações preferenciais resgatáveis em BDRs lastreados em ações de Classe A, o Inter deverá informar o mercado sobre o resultado até dois dias úteis após o final do prazo de adesão à opção do cash-out.

Na sequência, haverá, na mesma data, o resgate da totalidade das ações preferenciais resgatáveis com a entrega, aos acionistas do Inter, de certificados de depósito de valores mobiliários -- BDRs Nível I lastreados em ações de Classe A, sendo que os BDRs poderão ser desfeitos, posteriormente, caso o titular assim decida.

"Cada Ação PN Resgatável de emissão da HoldFin será resgatada mediante a entrega de 1 (um) BDR; ou do montante de R$ 38,70 por PN Resgatável, correspondente a seis vezes o valor econômico por ação preferencial e/ou ordinária do Inter, fixado nos termos do Laudo do Cash-Out", diz o fato relevante, lembrando que tal valor estará sujeito à atualização pela taxa DI desde a data em que for realizada a nova AGE (Assembleia Geral Extraordinária) de reorganização até a data do efetivo pagamento.

A estrutura societária da futura Inter&Co, após a conclusão da reorganização societária, tem como objetivo, segundo o banco, permitir ao Inter implementar a sua estratégia de negócios e de crescimento e, ao mesmo tempo, garantir o cumprimento dos requisitos regulatórios do Banco Central.

As razões para a migração para a Nasdaq

O Inter justifica sua decisão de migrar a base acionária citando uma regulamentação do Banco Central, que exige que instituições financeiras brasileiras sejam obrigadas a ter um acionista controlador ou grupo de controle definido.

"Adicionalmente, a legislação societária brasileira não permite que companhias emitam ações preferenciais sem direito a voto que excedam 50% do seu capital social total", diz o banco no texto.

Assim, segundo o fato relevante, o controlador do Inter detém 53,1% do total das ações ordinárias e 8,9% das ações preferenciais do Inter, com uma participação total no capital social de 31,1%. "Por essa razão, é limitada a capacidade do Inter de obter capital adicional para financiar sua estratégia de crescimento, sem que isto resulte em diluição da participação de seu acionista controlador para patamar abaixo de 50% do capital votante", afirma.

Após a conclusão da reorganização societária, o acionista controlador do Inter controlará a Inter&Co e, indiretamente, o Inter, por meio da titularidade de ações de Classe B, que têm direito a 10 votos por ação.

"Em razão da regulação aplicável ao Banco Inter, tal estrutura está sendo proposta com o principal objetivo de permitir levantar capital adicional no futuro por meio de emissão de instrumentos de equity, em especial ações, visando implementar sua estratégia de crescimento, preservando, dessa forma, a estrutura de governança e controle exigida pelo Banco Central", acrescenta.

A consumação da reorganização estará sujeita às aprovações societárias aplicáveis e à verificação do cumprimento, por parte do Inter, das condições de implementação. A instituição ainda irá informar a data da AGE para a reorganização. E as matérias a serem submetidas aos acionistas e seus respectivos quóruns de instalação e deliberação serão indicados no edital de convocação do que o Inter chama de "Nova AGE Reorganização".

O Inter contou com a assessoria financeira do Bank of America, do Bradesco BBI, do JPMorgan, do Itaú BBA e do BTG Pactual. Além disso, Machado Meyer Advogados e Demarest Advogados atuaram na estruturação jurídica da Reorganização Societária com relação aos aspectos legais e regulatórios brasileiros, e Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP na estruturação jurídica da reorganização societária com relação aos aspectos legais e regulatórios americanos.

Foi consultado ainda o escritório Yazbek Advogados em relação a aspectos legais e regulatórios envolvidos na reorganização societária.