Por Franklin Tomich,*

Depois de quase vinte anos acompanhando processos de fusões e aquisições, identifico um padrão que se repete com frequência incômoda.

Quando o comprador conclui a due diligence e elabora o laudo de riscos, a linha mais recorrente não trata de dívida, nem de questões tributárias ou passivos trabalhistas, mas do fundador.

Mais precisamente, do que acontece com a empresa quando ele se ausenta.

O paradoxo da centralização do fundador

Essa centralização tem aparência de virtude. O fundador que está presente em cada decisão construiu o negócio com as próprias mãos, e é justamente por isso que a operação funciona.

Ocorre que essa mesma característica tende a reduzir o valor da empresa no momento da venda.

A questão nunca foi a competência do fundador, mas o fato de essa competência jamais ter sido transferida para outras pessoas da organização.

Quando questionados sobre isso, esses fundadores costumam responder que a equipe ainda está em formação, que os clientes preferem tratar diretamente com eles, ou que em dois anos a estrutura será reorganizada.

Dois anos se tornam cinco, cinco se tornam dez, e o negócio cresce sem deixar de depender da mesma pessoa.

O impacto financeiro do homem-chave no valuation

Um comprador experiente avalia, sobretudo, o que a empresa será capaz de produzir depois que o cheque for assinado, sem o fundador na rotina diária.

A literatura internacional de M&A batizou esse fenômeno de key man discount, ou "desconto do homem-chave".

Empresas muito dependentes do fundador costumam ser vendidas por valores entre 4,5 e 5,5 vezes o lucro operacional anual.

Já companhias com gestão independente do fundador alcançam de 6 a 8 vezes esse mesmo indicador.

Na prática, isso significa que a ausência de uma gestão profissionalizada pode reduzir entre 25% e 35% o valor final de uma transação, chegando a 50% em casos mais extremos.

O custo real na mesa de negociação

O fundador que chega à mesa de negociação ainda concentrando toda a operação não está, na prática, em posição de vender, e sim de explicar.

Essa explicação tem custo concreto.

O comprador costuma exigir que o fundador permaneça na empresa por um período determinado, e parte do pagamento pode ficar condicionada a metas que só serão cumpridas se ele continuar à frente do negócio por dois ou três anos após o fechamento.

O comprador busca proteger seu investimento, e essa proteção, ao final, é paga pelo vendedor.

A barreira identitária e o desafio de delegar

Há também uma camada menos discutida nesse tema, justamente por ser mais difícil de admitir.

Parte da resistência em delegar não tem origem operacional, mas identitária.

Muitos fundadores precisam estar em todos os processos não porque a empresa deixaria de funcionar sem eles, mas porque ainda não sabem quem seriam fora dela.

Tornar-se dispensável na própria operação parece, para essas pessoas, equivaler a se tornar menos relevante.

Esse comportamento não configura fraqueza, e sim consequência natural de décadas dedicadas à construção de algo a partir do zero.

Ainda assim, precisa ser nomeado com precisão, pois enquanto seguir recebendo o rótulo de dedicação, continuará sendo tratado como qualidade, e não como risco.

Teste prático de dependência institucional

Vale fazer um exercício simples: imaginar uma ausência de seis meses, sem qualquer contato com o negócio.

Se a resposta honesta envolver travamento operacional ou perda de clientes, o problema não está na empresa, mas no modelo de gestão escolhido pelo fundador para construí-la.

E, diferentemente de juros e condições de mercado, o modelo de gestão é algo que permanece sob controle direto de quem fundou o negócio.

Reconhecer essa distinção é o primeiro passo para transformar uma empresa de dependência pessoal em um ativo que de fato pode ser vendido pelo seu valor real.

*Franklin Tomich é sócio-fundador da Accordia, plataforma de inteligência analítica voltada para M&A e finanças corporativas.