São Paulo - Antes de comprar uma ação, é muito comum que os investidores mais experientes se perguntem qual foi a rentabilidade da empresa no passado, quais são seus projetos e perspectivas para o futuro e se o setor em que ela está inserida pode caminhar bem de acordo com questões macroeconômicas. Outro critério que é muito importante, mas muitas vezes ignorado, é o nível de governança corporativa da companhia. Apenas para dizer o mínimo, é o conjunto de regras que poderia ter prevenido parte das perdas dos acionistas da OGX se tivesse sido bem aproveitado.

“As boas regras de governança surgem dos conceitos básicos de transparência e do alinhamento de interesses dos investidores minoritários com os dos controladores. Uma empresa com nível diferenciado de governança tem mais garantias de que não terá desvios e está sendo conduzida de acordo com os interesses dos acionistas, trazendo mais tranquilidade ao investidor”, afirma Eliane Lustosa, coordenadora do capítulo do Rio de Janeiro do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). 

A diferenciação entre empresas com boas práticas de governança se dá principalmente pelos segmentos de listagem da BM&FBovespa. Todas as empresas listadas em bolsa fazem parte de um desses segmentos. Na ordem do maior para o menor nível de governança, são eles: Novo Mercado, Nível 2, Nível 1, Bovespa Mais e Tradicional. Quanto maior o nível do segmento, mais completa é a divulgação de informações para os participantes do mercado e mais direitos e garantias são assegurados aos acionistas. 

As regras de governança que podem mexer com seu bolso

Algumas das práticas de governança corporativa que mais influenciam na vida do investidor dizem respeito à: concessão de tag along; definição de um percentual mínimo de ações em circulação (free float); e composição do conselho de administração da empresa.

A concessão do tag along significa que diante de uma mudança no controle da empresa, o acionista minoritário receberá o mesmo valor pelas suas ações que o controlador. Se uma empresa listada no Novo Mercado quiser fechar seu capital, por exemplo, o ofertante precisará pagar aos minoritários o mesmo valor que ele pagaria ao acionista controlador. Já uma empresa listada no segmento Tradicional, que tem o menor nível de governança da bolsa, é obrigada a pagar aos minoritários somente 80% do valor que oferecerá pelos papéis do controlador e apenas se as ações forem ordinárias (ON), que são aquelas com direito a voto. 

Nos níveis mais elevados, o Novo Mercado e os Níveis 1 e 2, por exemplo, a empresa também é obrigada a ter um mínimo de 25% das suas ações em circulação. “Isso é importante porque permite aos acionistas ter mais poder de voto em um processo de decisão, já que sua participação é mais significativa. Além disso, com um free float de 25%, a empresa tem maior garantia de liquidez, característica que gera valor para os ativos no mercado”, afirma Eliane Lustosa.

Outro ponto positivo das empresas com altos padrões de governança é a forma como é composto o seu conselho de administração. As empresas do Novo Mercado e do Nível 2 devem ter um conselho composto por no mínimo cinco membros, sendo 20% dos conselheiros independentes e com mandato máximo de dois anos. 

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Esses conselheiros não devem ter nenhum cargo executivo dentro da empresa, são eleitos em assembleia pelos próprios acionistas e têm a função de monitorar a gestão da empresa para alinhar os interesses dos seus controladores aos de todas as partes relacionadas. "Sem esse monitoramento, um executivo da empresa pode abusar do seu poder ao se autoconceder um pacote de bônus enorme; pode contratar serviços de outras empresas nas quais têm participação para lucrar com isso; e pode contratar alguém da família, prejudicando a empresa e seus lucros pela má gestão e ocasionando uma distribuição menor de dividendos aos investidores”, explica Eliane. 

Dentro do amplo leque de regras de governança se enquadram também as exigências de que as empresas do Novo Mercado só tenham ações ordinárias (ON, com direito a voto) e que, em caso de fechamento de capital, a companhia seja obrigada a comprar as ações de todos os acionistas no mínimo pelo seu valor econômico, que é definido por meio de um laudo de avaliação feito por uma empresa terceirizada, que apura questões como o fluxo de caixa da companhia. 

As boas práticas de governança garantem ainda a divulgação de dados financeiros mais completos, incluindo relatórios trimestrais com demonstração de fluxo de caixa e relatórios consolidados revisados por auditores independentes. 

No site da bolsa é possível consultar todas as regras que as empresas devem seguir de acordo com o seu segmento, assim como as empresas que participam de cada um deles. 

Se o Novo Mercado não evitou perdas como as da OGX, por que se importar com a Governança? 

Se mesmo ao investir em empresas nos mais altos padrões de governança corporativa o acionista pode ter prejuízos, como evidenciaram as ações da OGX, listadas no Novo Mercado, por que então se importar com as práticas de governança? Em primeiro lugar porque ao investir na bolsa é impossível eliminar os riscos de prejuízo, mas é possível minimizá-los ao fazer uma análise mais criteriosa sobre as ações nas quais você pretende investir.

Apesar de as empresas do Novo Mercado não estarem blindadas contra perdas, elas garantem mais direitos aos acionistas, oferecendo menores riscos do que as companhias de segmentos inferiores. Além disso, elas costumam disponibilizar mais informações para que o investidor avalie suas perspectivas, suas vantagens e desvantagens. 

Em segundo lugar, as práticas de governança oferecem um grande arcabouço de direitos e regras que pode ser extremamente favorável, caso os investidores saibam como aproveitá-lo da melhor forma.

Renato Chaves, sócio da Mesa Corporate Governance e autor do livro “Governança Corporativa – Conselhos que Perpetuam Empresas”, cita como exemplo a possibilidade de criação de um conselho fiscal, eleito por assembleia, que tem o objetivo de verificar procedimentos internos da empresa para alertar os investidores sobre possíveis fraudes e ações que prejudiquem seu interesse.

“A nossa legislação é muito boa com relação à proteção do investidor, mas o investidor não tem observado suas possibilidades. Os acionistas da OGX estão reclamando e pedindo a instalação do conselho fiscal agora, mas se isso tivesse sido feito anos atrás talvez eles tivessem evitado prejuízos”, opina Chaves.

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Segundo ele, as ferramentas de governança não garantem que o investimento dê certo, mas ao trazer mais transparência para o investidor, elas proporcionam mais segurança. Ainda assim, ele reconhece que muitas práticas são voluntárias, por isso, mesmo dentro de um segmento de listagem diferenciado, podem existir nuances na forma como as empresas aplicam as regras de governança.

Eliane Lustosa, coordenadora do IBGC, também acrescenta que as regras de governança sozinhas não garantem o sucesso de um investimento, mas combinadas a outros fatores podem ser extremamente vantajosas. “Uma empresa com boas práticas não é imune a riscos. Ela precisa ter outros princípios que a favoreçam. Mas nada substitui um bom negócio associado às boas regras de governança", diz. 

Como investir em empresas com boas práticas de governança? 

A maneira mais fácil de verificar quais empresas atendem a um padrão elevado de governança é observar quais delas estão listadas no Novo Mercado. Atualmente 130 companhias fazem parte desse segmento, dentro de um universo de mais de 450 empresas negociadas no mercado de bolsa. 

Além de observar os níveis de listagem das empresas, caso o investidor queira fazer uma análise mais apurada, ele pode entrar no site de relações com investidores das empresas para checar como elas fornecem informações sobre resultados e como elas comunicam fatos importantes ao mercado, ou pode pesquisar na internet históricos de notícias das empresas buscadas relacionados a questões de governança.

Como a realização desse tipo de análise pode consumir muito tempo, o investidor também tem a opção de deixar essa tarefa para profissionais especializados nisso ao investir em fundos de investimento que aplicam apenas em empresas com bons níveis de governança.

O fundo Ethical do Santander é um dos exemplos. Ele reúne apenas ações que atendem a três critérios principais: responsabilidade ambiental, responsabilidade social e governança corporativa. Para definir quais empresas prezam por questões de governança, por exemplo, os gestores do fundo selecionam apenas empresas listadas no Novo Mercado, no Nível 1 e no Nível 2, fazem um questionário com a empresa sobre suas práticas e colhem informações sobre a companhia que não são publicamente divulgadas por meio de um conselho consultivo independente do fundo.

Dentre as ações que obtêm a maior pontuação dentro dessa análise são eleitas para o fundo aquelas com maior potencial de valorização. “Além de observar questões públicas da empresa, como se ela possui 20% do conselho formado por conselheiros independentes, nós verificamos se o conselheiro não tem algum tipo de relação com a empresa que gere conflitos de interesse. Nós também estudamos o plano de sucessão do executivo da empresa, para que não ocorram solavancos na administração da companhia caso ele saia”, explica Hugo Penteado, gestor do fundo Ethical.

Apesar de no acumulado deste ano o Ethical acumular uma desvalorização de 10,07%, no mesmo período o Ibovespa registra uma queda de 20,53%.

Outra maneira de encontrar ações com altos níveis de governança seria por meio da consulta de índices da BM&FBovespa. Assim como o Ibovespa, que reúne as ações mais negociadas no mercado, a bolsa possui índices que englobam apenas ações com níveis de governança diferenciados, tais como: o Índice de Ações com Governança Corporativa Diferenciada (IGC), o Índice de Governança Corporativa Trade (IGCT), o Índice de Ações com Tag Along Diferenciado (ITAG) e o Índice de Ações com Governança Corporativa Diferenciada – Novo Mercado (IGNM).

Em vez de ter o trabalho de comprar as ações desses índices individualmente, o investidor pode aplicar em um ETF (sigla para Exchange Traded Fund), fundo de investimento que replica a carteira de ações de um determinado índice. Os ETFs têm cotas negociadas em bolsa como se fossem ações e o investidor pode comprá-las por intermédio de qualquer corretora. 

O único ETF baseado em índices de ações de governança corporativa é o It Now IGCT Fundo de Índice (GOVE11), que replica a carteira do Índice Governança Corporativa Trade (IGCT). Ele não só investe em todas as ações da carteira teórica do IGCT, como respeita o mesmo peso que elas têm no índice.

No ano, o GOVE11 registra uma desvalorização de 8,90%, superando em 11 pontos percentuais a performance do Ibovespa.

Segundo o gestor do Santander, a existência de fundos que investem em empresas socialmente responsáveis só é possível porque existem investidores que se preocupam com essas questões. “Eu acredito que em cerca de 20 anos a separação que os investidores fazem entre os ganhos financeiros e as práticas da empresa vai ficar mais permeada. Cada vez mais os investidores vão entender que ao comprar as ações de uma empresa, eles não estão apenas ganhando com elas, mas estão assinando embaixo de suas práticas”, diz Penteado. 

Além da preocupação com a transparência ser um ponto favorável por si só, outro ponto muito defendido a favor das empresas responsáveis é a sua perspectiva de crescimento no longo prazo.

Ainda que empresas que financiam vícios, como produtoras de tabaco, sejam lucrativas por possuírem uma demanda inelástica, de tempos em tempos elas sofrem com medidas mais rígidas impostas pelo governo. Enquanto as empresas que investem em boas práticas sociais, ambientais e de transparência são consideradas menos suscetíveis a intervenções governamentais e a fraudes, o que as leva a serem vistas como um tipo de negócio com perspectivas de crescimento mais sustentáveis.