São Paulo - O Casino reuniu hoje (12/7) seu conselho de administração para discutir a proposta de fusão do Pão de Açúcar com o Carrefour Brasil. O grupo francês apresentou cinco motivos para rejeitar a operação . O único acionista que a defendeu foi Abilio Diniz.

O conselho de administração reafirmou a política de desenvolvimento da rede, centrada em países de forte crescimento – como demonstrado pela empresa na aquisição das atividades do Carrefour na Tailândia e do reforçamento do capital do Grupo Pão de Açúcar. “O Casino é, depois de 12 anos, um acionista leal do Grupo Pão de Açúcar”, informou a rede, em comunicado ao mercado.

Para o Casino, a proposta é hostil e illegal – além de ser contrária aos interesses do Pão de Açúcar, dos acionistas e do Casino. Abilio Diniz, que participou da operação porque é do conselho, reafirmou seu apoio ao negócio.

O Conselho de Administração autorizou o seu presidente a apresentar, no menor prazo possível, a posição do Casino na reunião da Wilkes, a holding que controla o Pão de Açúcar e do qual o Casino detém 50%. O encontro acontecerá em agosto.

Veja os cinco motivos apontados pelo Casino para rejeitar a proposta:

Estratégia errada

O Casino considera que a operação demonstra uma visão estratégica errada do Pão de Açúcar, uma vez que ela reforça o formato de hipermercados, que está em declínio. Além disso, ela ofereceria um crescimento geográfico descontrolado em regiões de fraco crescimento. 

O Casino também se opõe à detenção minoritária do capital do Carrefour, o que “não corresponde a uma internacionalização adequada ao GPA”, segundo a empresa. Para os franceses, a expansão internacional do Pão de Açúcar deve ser orientada para os países em forte crescimento, enquanto o os mercados europeus maduros  representam quase dois terços das vendas do Carrefour.

Sinergias superestimadas

O Casino defende que a estimativa de sinergias anunciada pelos assessores de Abílio é muito superior ao nível anunciado em operações similares. As sinergias indicam economias que atingem um valor de cerca de 3,2% das vendas de 2010 combinadas, contra uma média de 1% anunciada em dez operações comparáveis. “As estimativas não levam em conta os desinvestimentos necessários e custos envolvidos nessa captura de sinergias”,informou o Casino em comunicado. Nessa operação, as sinergias poderiam chegar a 0,8% das vendas combinadas, segundo o Casino.

Riscos elevados 

O Casino aponta a concentração excessiva em São Paulo e no Rio de Janeiro, onde o Pão de Açúcar e o Carrefour são concorrentes diretos, como um dos riscos. A consultoria Roland Berger, contratada pelo Casino, estima que a participação combinada das duas redes chegue a 63% em São Paulo e a 40% no Rio de Janeiro. “As duas redes são concorrentes diretas e são pouco complementares”, segundo o Casino. 

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A rede francesa afirma no comunicado que o escritório de consultores de concorrência GOAssociados estima que a concentração criada pelo projeto será excessiva em muitas cidades e, por isso, a operação poderia encontrar barreiras no Cade.

Outro risco apontado pela rede está na integração da Casas Bahia pelo Pão de Açúcar. Como o grupo já está em um processo de integração, ela pode enfrentar dificuldades caso comece uma operação com o Carrefour e, consequentemente, uma nova integração. A fusão entre Carrefour e Pormodes ilustra o tipo de dificuldade que pode ocorrer em grandes fusões no setor de distribuição alimentar, segundo o Casino. 

Diluição dos acionistas do Pão de Açúcar

Os termos financeiros da operação, com a entrada do BNDES e do BTG Pactual, conduziriam a uma diluição “massiva e injustificável” dos acionistas da varejista brasileira, segundo o Casino. 

A diluição será feita a um preço sem justificativa, segundo o Casino. A base será de 64,7 reais por ação preferencial – representando um desconto significativo sobre o valor do Grupo, de 82 reais por ação, segundo os analistas. “O que é ainda mais surpreendente que esta é uma operação reservada para os novos acionistas que não trazem nada de novo aos planos industriais e estratégicos”, segundo o Casino. 

Por consequência, a operação vai diluir os atuais acionistas, sem que eles possam se beneficiar de um direito preferencial de subscrição. 

 Holding financeira

O Grupo Pão de Açúcar seria profundamente modificado, porque a empresa perderia o controle de seus ativos para se tornar apenas uma holding financeira. A holding não controlaria seus ativos e não deteria mais de 50% dos seus ativos brasileiros e 11,7% do Carrefour. A governança também seria prejudicada. “Não haverá muitos acionistas capazes de acompanhar a administração nas decisões importantes”, disse o Casino.