A Paramount Skydance questionou nesta quinta-feira, 4 de dezembro, o modo como a Warner Bros. Discovery (WBD) conduziu seu processo de venda. Em carta obtida pela CNBC, os advogados da Paramount informaram ao CEO da Warner, David Zaslav, que a empresa considera o processo “injusto e inadequado”, afirmando ter havido formalidade oficial apenas desde outubro.

Na carta, a Paramount, a Netflix e a Comcast declararam-se inscritas para segunda rodada de propostas para adquirir parte ou a totalidade dos ativos da Warner Bros.

“Tornou-se cada vez mais claro, que a Warner parece ter abandonado a aparência e a realidade de um processo de transação justo, abdicando assim de seus deveres para com os acionistas, e embarcou em um processo míope com um resultado predeterminado que favorece um único licitante”, diz a carta do escritório de advocacia Quinn Emanuel. “Solicitamos e esperamos especificamente que esta carta seja compartilhada e discutida com todo o conselho de administração da Warner.”

A carta menciona notícias na imprensa americana e outras fontes que indicariam favorecimento à oferta da Netflix, que ofereceu majoritariamente em dinheiro, e as três empresas elevaram suas propostas em relação ao primeiro lance, segundo pessoas próximas às negociações.

Na manhã de quinta-feira, a Netflix liderava as ofertas, segundo avaliação interna da Warner. A Comcast demonstrava cautela diante da possibilidade de incorrer em dívida adicional e afetar seu balanço, de acordo com fontes próximas à empresa. A direção da Comcast reafirmou que aplica critérios rigorosos para fusões e aquisições.

A Warner Bros. Discovery confirmou o recebimento da carta e afirmou que a enviaria aos membros de seu conselho. Segundo a empresa, o conselho cumpre com suas obrigações fiduciárias de forma “cuidadosa e consistente”.

No entanto, fontes envolvidas nas negociações informaram à CNBC que a Warner planeja anunciar o vencedor da disputa já na próxima semana.

Desde setembro, a Paramount tenta adquirir todos os ativos da Warner Bros. Discovery, como o serviço de streaming HBO Max, o estúdio de cinema Warner Bros. e os canais a cabo como TNT e a  Turner.

Antes da venda formal, a Warner rejeitou três ofertas da Paramount, a última de US$ 23,50 por ação. A Netflix e a Comcast demonstraram interesse apenas nos negócios de streaming e estúdio.

Na carta, a Paramount questiona se a Warner nomeou um comitê especial independente, livre de vínculos que possam comprometer a imparcialidade da avaliação. Caso contrário, a companhia vai solicitar a nomeação imediata de diretores sem qualquer vínculo com as partes interessadas.

Segundo o documento, esta seria uma medida essencial para assegurar a integridade do processo e maximizar o valor para os acionistas da Warner Bros.

Leia a íntegra da carta completa da Paramount para a Warner Bros:

Prezado Sr. Zaslav:

Escrevemos em nome da Paramount Skydance Corporation (“Paramount”, “nós”) para expressar nossas sérias preocupações sobre a justiça e a adequação do processo de concorrência envolvendo uma potencial combinação com a Warner Bros. Discovery (“WBD”, “vocês”). Tornou-se cada vez mais claro, por meio de reportagens da imprensa e outras fontes, que a WBD parece ter abandonado a aparência e a realidade de um processo de transação justo, abdicando assim de seus deveres para com os acionistas, e iniciado um processo míope, com um resultado predeterminado que favorece um único licitante. Solicitamos e esperamos especificamente que esta carta seja compartilhada e discutida com todo o conselho de administração da WBD.

Recentemente, vimos reportagens na mídia dos Estados Unidos e do exterior que causam séria preocupação. O jornal alemão Handelsblatt noticiou recentemente uma reunião que teria ocorrido em Bruxelas entre Gerhard Zeiler, presidente da divisão internacional da WBD e subordinado direto do CEO da empresa, que “chegou com uma equipe de três pessoas”, com a vice-presidente da Comissão Europeia, Hena Virkkunen, para discutir as perspectivas de uma possível fusão envolvendo a WBD. Segundo a reportagem, “foram levantadas preocupações de que a aquisição planejada da Warner Bros. Discovery pela família Ellison poderia levar a uma concentração excessiva de mídia”, e que a Comissão Europeia consideraria intervir em uma possível fusão com a Paramount por esse motivo. O artigo cita “fontes próximas” a Zeiler dizendo “que as conversas com a Comissão foram importantes porque tanto a Warner quanto a UE queriam preservar a diversidade midiática”. As implicações de tal reunião, caso tenha ocorrido, são claras e revelam uma resistência tácita — se não uma sabotagem ativa — a uma oferta da Paramount.

Embora essa reportagem já seja preocupante por si só, ela não é um caso isolado no que diz respeito à suposta resistência da WBD a uma combinação com a Paramount. Diversos veículos da mídia norte-americana noticiaram o entusiasmo da liderança da WBD por uma transação com a Netflix, bem como declarações da gestão de que um acordo entre WBD e Netflix seria um “slam dunk” (acerto garantido), enquanto fazem referências negativas à proposta da Paramount. Reportagens adicionais desde a entrega das propostas revisadas, em 1º de dezembro, indicam que o “conselho da WBD realmente se animou” com uma transação com a Netflix devido à “química entre” as equipes de gestão das duas empresas. Procuramos vocês, antes de tudo, para perguntar se essas informações são precisas, e para manter um diálogo produtivo sobre quaisquer questões reais ou percebidas que isso possa refletir.

Além disso, essas reportagens ecoam sinais semelhantes que temos recebido ao longo de todo o processo, apesar das conversas que considerávamos produtivas com a liderança da WBD. A Paramount tem motivos plausíveis para acreditar que o processo de venda foi comprometido por conflitos de interesse na gestão, incluindo possíveis interesses pessoais de alguns executivos em cargos e remunerações pós-transação, decorrentes dos incentivos econômicos embutidos em recentes alterações contratuais. Essas preocupações são amplificadas por indícios de parcialidade entre membros do conselho e por vínculos com terceiros cujos interesses podem não estar alinhados aos dos acionistas — além do fato de que alternativas envolvendo apenas determinados ativos da WBD estão sendo priorizadas, apesar do maior risco regulatório e da possibilidade de privar os acionistas de receber valor correspondente ao conjunto total da empresa.

Além disso, como vocês sabem, a Paramount aceitou determinados acordos de standstill em troca da oportunidade de participar de um processo de concorrência verdadeiramente competitivo e imparcial. A Paramount não concordou que a WBD conduzisse — intencionalmente ou não — um processo enviesado e injusto. Acreditamos que todas as partes envolvidas devem compartilhar o interesse em um processo de transação inquestionável, do qual todos se beneficiarão. Presumindo que vocês concordem, mesmo desconsiderando a veracidade das reportagens, apenas a aparência de um processo falho compromete qualquer transação potencial e pode prejudicar a maximização de valor para os acionistas da WBD em qualquer acordo futuro.

Diante de nossas sérias preocupações quanto à integridade do processo da WBD, buscamos confirmação sobre se a WBD nomeou um comitê especial independente, formado por membros desinteressados do conselho, para avaliar as oportunidades de transação e tomar uma decisão final sobre a venda ou dissolução total ou parcial da empresa. Caso contrário, instamos fortemente que vocês deleguem poderes a um comitê especial composto por conselheiros sem qualquer aparência de parcialidade ou vínculos com terceiros cujos interesses possam divergir dos acionistas. Isso pareceria ser um passo essencial, neste momento, para garantir a justiça e a legitimidade do processo e maximizar o valor do desfecho que a WBD decidir buscar.

Ao longo deste processo, ficamos encorajados pelo enorme potencial de uma combinação entre nossas empresas. Continuamos confiantes de que a oferta da Paramount proporcionaria o maior valor possível aos acionistas da WBD e aguardamos a oportunidade de continuar engajados de forma produtiva nesse processo. Mas, neste momento, precisamos insistir em garantias e medidas que assegurem que um processo verdadeiramente justo e independente está sendo conduzido — tanto em benefício da Paramount quanto no interesse dos acionistas da WBD.