No mercado, nem todas as aquisições são em comum acordo com todos os envolvidos – algumas são agressivas e bastante controversas.

As aquisições hostis, como são conhecidas, são tentativas de compra de uma empresa contra a vontade do conselho administrativo da outra organização. Neste tipo de aquisição, a empresa interessada faz uma oferta diretamente aos acionistas, sem o apoio da administração da empresa-alvo.

Essas operações são vistas como movimentos agressivos, que podem alterar significativamente o setor em que a empresa-alvo atua. Elas podem influenciar a imagem corporativa da empresa adquirente, que pode ser percebida como agressiva.

Para a empresa-alvo, resistir a uma oferta hostil pode demonstrar resiliência e comprometimento com sua missão, tranquilizando funcionários e stakeholders sobre a continuidade de sua estratégia de longo prazo.

Como funciona uma oferta hostil?

Uma oferta hostil inicia-se com a identificação e avaliação da empresa-alvo. O adquirente geralmente começa com a compra de ações para garantir participação e, em seguida, apresenta uma oferta.

Se o conselho rejeita a proposta, como ocorreu com a Hypera no caso envolvendo a EMS, o comprador pode, então, direcionar a oferta aos acionistas ou tentar substituir os membros do conselho do alvo de forma a facilitar a aquisição, movimento conhecido como proxy fight.

Tipos de ofertas de aquisição de participação

No mercado, existem vários tipos de ofertas de aquisição. As amigáveis acontecem quando o conselho da empresa-alvo aprova o acordo. Já as OPAs (ofertas públicas de aquisição) podem ser amigáveis, em comum acordo entre todos os envolvidos, ou hostis. Também existem aquisições parciais e aumentos de participação, comuns em estratégias de aquisição gradual. A oferta hostil diferencia-se pela abordagem direta aos acionistas.

Principais táticas e defesas em ofertas hostis

Compradores agressivos utilizam diversas táticas para superar a resistência do conselho, como:

• Creeping Takeover: aquisição gradual de ações no mercado, até terem participação o suficiente para opinar na decisão de venda;
• Bear Hug: proposta com alto prêmio para pressionar o conselho a aceitar;
• Saturday Night Special: oferta surpresa feita no fim de semana para pegar a empresa de surpresa.

As empresas-alvo adotam medidas defensivas como:

• Poison Pill: diluição das ações para dificultar a aquisição;
• Golden Parachute: benefícios para executivos em caso de mudança de controle;
• Procurar um “cavaleiro branco”: um comprador amigável com uma proposta melhor para neutralizar a oferta hostil.

Vantagens e riscos de uma oferta hostil

Para o comprador, uma oferta hostil pode representar uma oportunidade de adquirir uma empresa subvalorizada e alcançar sinergias. Contudo, esses processos trazem riscos significativos, como resistência do conselho, litígios e dificuldades na integração cultural e operacional.

No caso da Hypera, a diretoria afirmou que a proposta da EMS subvalorizava a empresa e que as diferenças de portfólio e cultura não justificavam a fusão.