São Paulo - Mal começou o ano e o mercado já especula a possível indicação do empresário Abilio Diniz, de 76 anos, ao cargo de presidente do conselho de administração da Brasil Foods, empresa resultante da fusão de Sadia e Perdigão.

A votação do nome do ex-presidente do Pão de Açúcar ocorrerá em abril, quando o conselho se reúne para decidir a troca ou a recondução dos conselheiros ao fim do mandato de dois anos.

Muitas das grandes empresas brasileiras que também têm conselheiros com mandatos curtos devem fazer o mesmo tipo de avaliação este ano. “É um momento importante da gestão corporativa, pois os conselhos são o órgão máximo na administração”, diz Wolney Betiol, de 47 anos, fundador e presidente do conselho da Bematech, fabricante de equipamentos de automação comercial, de São Paulo.

Dada a importância, a definição de quem deve ocupar esse cargo nobre hoje é acompanhada com maior destaque nas empresas.

Em geral, o conselheiro é um profissional rodado, com experiência no comando de uma companhia. Pode ser um acionista, um executivo que fez carreira na organização ou alguém que se destacou no mercado e foi contratado para o cargo — alternativa em que Abilio Diniz se encaixaria na Brasil Foods.

Como há vagas reservadas para gente de fora da empresa, a função passou a ser incluída como uma opção possível de carreira — para poucos, é verdade, mas possível. 

Os conselhos de administração, ou boards, são uma espécie de colegiado e surgiram na década de 1980 nos Estados Unidos e na Inglaterra para alinhar os interesses dos acionistas à gestão executiva. Companhias de capital aberto, sociedade anônima (SA), instituições financeiras e seguradoras são obrigadas por lei a ter conselhos.

Mas muitas empresas fechadas (as limitadas), como Algar e Alesat, estão preocupadas com as boas práticas de governança e, tendo em vista uma possível abertura de capital no futuro, estão criando conselhos. O board tem como principal função representar os acionistas e investidores.

“Ele é responsável pela estratégia e por assegurar a longevidade do negócio”, diz Heloísa Bedicks, superintendente-geral do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). 

Nos Estados Unidos, é comum o presidente da companhia acumular cargos no conselho e no corpo executivo. No Brasil, a prática não é bem-vista. “Há conflitos de interesse”, afirma Heloísa. Segundo o IBGC, cerca de 70% das companhias que têm conselho separam os cargos.

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O empresário Wolney Betiol, da Bematech, deixou a diretoria em 2007 depois da abertura de capital da empresa. “A companhia entendeu que a separação da diretoria e do conselho de administração seria importante para seu modelo de governança”, diz Wolney, que hoje dedica 100% de seu tempo à presidência do conselho, para a qual foi reeleito em 2012.

A eleição do presidente normalmente se dá por votação nas assembleias de acionistas, e a escolha dos conselheiros é por decisão do board, geralmente a convite do presidente. 

Na atual atividade, Wolney é o responsável pela pauta das reuniões com os membros do board. No caso da Bematech, composto por seis conselheiros, sendo dois sem vínculo com a empresa (nem empregatício nem acionário) e vindos do mercado.

As reuniões deliberam sobre os temas apreciação dos resultados, definição e avaliação das metas do CEO e planejamento estratégico. E levam de quatro horas a um dia. Os presidentes têm de ser pessoas articuladas, pois devem sair das reuniões com um consenso sobre os assuntos. 

Tanto a posição de conselheiro, cuja função é analisar os relatórios que recebe mensalmente com antecedência e opinar sobre eles nas reuniões, quanto a de presidente do board é remunerada.

A remuneração fixa do conselheiro, segundo pesquisa de 2012 realizada pelo IBGC, varia de 112 000 a 165 000 reais ao ano. Cerca de 77% das empresas aplicam somente a remuneração fixa; 12% também têm bônus e remuneração variável por participação nos lucros e resultados; e apenas 7% têm utilizado a opção de compra de ações.

Somando a remuneração variável, os salários dos conselheiros podem chegar a 208 000 reais ao ano. Mas há distorções, já que a remuneração máxima, de acordo com a pesquisa, em algumas organizações, poderia chegar a 10 milhões ao ano.

“Depende da companhia, mas algumas remunerações giram em torno de 150 000 reais ao mês”, diz Wesley Mendes da Silva, professor da Fundação Getulio Vargas, que desenvolveu tese de doutorado sobre o tema. 

Perfil maduro

Por se tratar de posições mais seniores, a faixa etária dos conselheiros varia de 45 a 65 anos. Muitos fazem disso um pós-carreira. “Em geral, é alguém que tem anos rodados. Via de regra, ele já está do meio para frente da carreira executiva ou está aposentado.

Dificilmente uma pessoa é convidada a fazer parte de um conselho antes dos 45 anos, a não ser que esteja representando um acionista e seja parte do grupo controlador”, diz Darcio Crespi, sócio-diretor da empresa de recrutamento de executivos Heidrick & Struggles. 

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É o caso do Fernando Antonio Simões Filho, de 25 anos, herdeiro da JSL, a maior operadora logística do Brasil no modal rodoviário. Em 2010, ele era o membro de conselho mais jovem do país. Fernando entrou na empresa aos 16 anos e por dois anos fez job rotation por todas as áreas do negócio. Aos 18, assumiu um pequeno setor, em que coordenava oito pessoas.

Dois anos depois, assumiu a diretoria de suprimentos e engenharia, e aos 23, em 2010, quando a empresa abriu capital, ele já presidia a JSL Concessionárias, um braço da companhia, e foi convidado por seu pai, Fernando Antonio Simões, de 45 anos, presidente do grupo e do conselho de administração, a fazer parte do board.

“Fui convidado por ter uma grande experiência, entender das diversas áreas do negócio e por ser importante acompanhar como acionista. Hoje, meu pai representa a família (que detém cerca de 70% das ações), mas um dia eu poderei ser o representante.”

Para ele, o que conta é a experiência, e não a idade. “Eu aprendo mais do que contribuo, mas em questões de operação, cultura e dia a dia do negócio eu consigo contribuir também”, diz o empresário, que divide o board com os conselheiros independentes Alvaro Pereira Novis, de 69 anos, ex-BankBoston e Organização Odebrecht, e Augusto Marques da Cruz Filho, de 60 anos, ex-diretor-presidente do Grupo Pão de Açúcar.

De acordo com o professor Wesley Mendes da Silva, a maior parte dos conselheiros brasileiros tem formação em engenharia e administração (veja quadro Formação dos Conselhos). 

Para fazer parte do board, não é preciso ser acionista nem estar no quadro da companhia. Em empresas de capital aberto e composição pulverizada, ou seja, sem controlador, busca-se um profissional do mercado indicado pelos acionistas ou por consultorias de headhunters, depois votados em assembleia. Essa busca no mercado ainda acontece muito por networking.

“O processo de seleção está em evolução, saindo de atração por vínculos prévios para atração por competências e experiências específicas”, diz Fernando Lohmann, sócio da Fesa, empresa recrutadora de executivos.

De acordo com Darcio Crespi, de toda a movimentação da Heidrick & Struggles, apenas 5% é para colocação em conselhos. “Nos Estados Unidos, já existe um mercado para esse propósito. Aqui ainda é muito raro.”