Por Ana Paula Reis e Thamires Da Cas Grande Guerra*

A adoção de inteligência artificial não reduz os deveres dos administradores; ao contrário, eleva o padrão de governança e responsabilidade.

A inteligência artificial (IA) deixou de ser uma promessa futurista para se tornar um elemento cotidiano da gestão empresarial.

Algoritmos já participam de decisões estratégicas e influenciam políticas, investimentos, comunicações ao mercado, entre outros.

O ponto central, então, não é mais se a IA será usada, mas como ela será integrada aos processos de tomada de decisão das companhias e, sobretudo, quem responde por seus efeitos.

Deveres de diligência e novas tecnologias

Em que pese não haver no ordenamento jurídico brasileiro um marco societário específico sobre IA, a Lei nº 6.404/76 impõe aos administradores deveres de diligência e lealdade.

A legislação exige decisões informadas, alinhadas ao interesse da companhia e precedidas de adequada avaliação de riscos.

O uso de inteligência artificial na tomada de decisão não afasta esses deveres; ao contrário, eleva o grau de responsabilidade da administração.

A crescente complexidade tecnológica impõe aos administradores o dever de compreender, supervisionar e responder pelo uso de novas tecnologias, incluindo a IA.

O objetivo é assegurar que seus resultados sejam consistentes, controláveis e alinhados à estratégia e aos valores da companhia.

O alerta do "AI washing" no mercado global

Decisões recentes da Securities and Exchange Commission (SEC), nos Estados Unidos, reforçam esse entendimento e funcionam como um alerta ao mercado.

Desde 2024 a SEC tem reiteradamente sancionado companhias que afirmaram utilizar inteligência artificial como elemento central de seus produtos ou serviços.

Na prática, tal tecnologia não existia, não funcionava conforme divulgado ou dependia de intervenção humana.

Nesses casos, o problema não foi o mau uso da IA na tomada de decisões, mas a distorção informacional sobre sua existência ou grau de autonomia.

Esse fenômeno ficou conhecido como AI washing e foi enquadrado como falha grave de disclosure, controles internos e governança corporativa, com impactos diretos sobre a confiança dos investidores.

Regulação e transparência no Brasil

Esses precedentes evidenciam que a forma como a administração compreende, estrutura e comunica o uso de IA transcende a dimensão tecnológica.

A prática assume também contornos jurídicos, regulatórios e reputacionais. Não basta adotar soluções inovadoras, sendo indispensável que seu uso seja devidamente estruturado, documentado e supervisionado.

No Brasil, embora ainda não existam decisões equivalentes no âmbito da CVM, o cenário é semelhante.

Companhias abertas já utilizam, ou anunciam utilizar, ferramentas de IA em áreas sensíveis, muitas vezes sem que haja parâmetros normativos específicos que orientem a atuação da administração.

Diretrizes estratégicas e compliance

Nesse sentido, a governança corporativa pode (e deve) antecipar-se.

A criação de estruturas dedicadas à supervisão do uso de inteligência artificial e a elaboração e implementação de política interna para sua utilização tornam-se essenciais.

A inclusão do tema de forma recorrente na agenda dos órgãos da administração deixa de ser apenas uma boa prática para se tornar diretriz estratégica.

A definição de critérios para validação, monitoramento e revisão de sistemas automatizados e sua integração aos programas de compliance e gestão de riscos são fundamentais.

Como proposta concreta, ganha relevância a discussão no âmbito da CVM, de regra específica sobre o uso de novas tecnologias pela administração das companhias.

Tal iniciativa estabeleceria diretrizes mínimas de governança, transparência, controles internos e responsabilidade no uso de IA.

Isso contribuiria para reduzir assimetrias informacionais, alinhar expectativas do mercado e oferecer maior segurança jurídica aos administradores e investidores.

No fim, a pergunta que permanece não é se a inteligência artificial pode decidir, mas se a governança corporativa está preparada para responder por eventuais falhas.

*Ana Paula Reis, sócia de Societário e M&A e Tecnologia e Negócios Digitais do BMA Advogados

*Thamires Da Cas Grande Guerra, advogada sênior de Societário e M&A do BMA Advogados