Os riscos para executivos que ignoram regras de compliance

RESUMO ＋

A efetividade de um código de conduta exige a adesão incondicional da alta liderança, sem exceções. O caso da instituição financeira Banco Master, investigado na Operação Compliance Zero da Polícia Federal, ilustra os riscos de manter executivos que assinam documentos sem a devida análise. A prática de compliance protege os negócios apenas quando há limites claros, gestão de riscos efetiva e responsabilidade ética na direção.

Por Patricia Punder, advogada e CEO da Punder Advogados*

Ouvi a seguinte frase de um executivo, em uma reunião, que estava bastante irritado com o compliance: “Parece que se eu não seguir o código de conduta, eu vou queimar no inferno”.

Na minha vida de compliance officer, já fui chamada de xerife, juíza e departamento de prevenção a vendas, mas faltava atribuírem à profissão alguma competência sobre a vida após a morte.

Os apelidos costumam vir embalados como brincadeira, e quem trabalha na área sabe reconhecer quando o humor serve para desqualificar o profissional e tornar inconveniente qualquer pergunta que ele faça.

Com o jurídico acontece algo parecido, já que pedir um contrato bem escrito e assinado pode ser recebido como uma tentativa de sabotar a operação.

Examinar um risco antes de fechar o negócio vira falta de visão comercial.

Há executivos que gostariam de contratar essas áreas com uma condição bastante peculiar: que elas não contrariassem suas decisões.

A frase sobre o inferno levou essa resistência a um patamar curioso, porque o código de conduta não é instrumento de exorcismo, ele não vem acompanhado de água benta, rosário ou instruções para expulsar demônios.

Independentemente da religião de cada um, as consequências de uma conduta empresarial pertencem a esta vida.

Podem alcançar o emprego, o patrimônio e a reputação, conforme o que tenha sido feito e as responsabilidades apuradas.

O departamento de compliance não precisa de atribuições sobrenaturais para explicar isso.

As regras também valem para quem manda

Precisa, contudo, conseguir terminar a explicação sem que alguém considere uma afronta lembrar que as regras também se aplicam a quem manda.

Há uma diferença enorme entre discutir se um controle faz sentido e ficar ofendido por estar sujeito a ele.

Controles mal desenhados devem ser revistos e exigências inúteis merecem ser eliminadas, mas a irritação de um dirigente, por mais importante que seja seu cargo, não demonstra que uma regra seja inútil.

Às vezes, demonstra apenas que ele esperava uma exceção, talvez pelo cargo que ocupe ou por seu sobrenome.

Essa expectativa fica ainda mais difícil de justificar quando o executivo participou da elaboração ou da aprovação do próprio código.

O documento deve refletir as obrigações legais, os compromissos e as regras da organização, construídos com a participação das áreas e aprovados pelas instâncias competentes.

Compliance ou um escritório externo podem conduzir sua redação, a responsabilidade da administração não é terceirizada junto com o arquivo.

Se o dirigente ajudou a aprovar aquelas regras, o que mudou quando chegou a sua vez de cumpri-las? O texto ou o interesse?

A empresa pode até ter um código muito bem escrito, mas se os colaboradores percebem que sua aplicação depende de quem será contrariado, aprendem a consultar o organograma antes de consultar as regras.

O regulamento da Lei Anticorrupção inclui, entre os parâmetros de avaliação de um programa de integridade, o comprometimento da alta direção e a aplicação dos padrões de conduta a empregados e administradores, independentemente do cargo.

A assinatura do presidente na apresentação do código precisa ser acompanhada de comportamento compatível com o restante das páginas.

Um bom contrato permite definir responsabilidades, documentar o que foi negociado e estabelecer como lidar com o descumprimento.

Um programa de compliance efetivo ajuda a identificar riscos, orientar decisões e detectar irregularidades; quando algo acontece, contribui para apurar e corrigir o problema.

Ambos ajudam a proteger o negócio e a capacidade da empresa continuar operando.

A pressa de fechar uma operação não elimina os riscos que ficaram sem análise, apenas permite que avancem junto com ela.

Não existe obrigação geral e indistinta de toda empresa manter um programa de compliance, considerando que quando a exigência existe, seu atendimento precisa ser efetivo.

E quando a adoção é voluntária, convém perguntar por que se decidiu investir em um programa que ninguém pretende respeitar.

Para atender ao cliente? Ao banco? Para poder responder “sim” em um formulário?

Qualquer dessas respostas perde consistência quando a empresa precisa demonstrar como o programa funciona.

O caso Banco Master

O caso Banco Master trouxe essa discussão para um terreno bastante concreto.

Segundo reportagem da CNN Brasil publicada em 20 de fevereiro de 2026, o ex-diretor de compliance Luiz Antonio Bull disse à Polícia Federal que assinava alguns documentos sem ler.

Teria afirmado não possuir formação jurídica nem em compliance e explicado que confiava nas análises feitas por outras equipes.

A reportagem também informou, com base em fontes ouvidas, que ele ocupava o cargo perante o Banco Central pela necessidade de um responsável, sem necessariamente desempenhar essas funções.

São informações sobre um depoimento em uma investigação, não uma conclusão judicial sobre sua responsabilidade.

A operação da Polícia Federal que investiga o caso se chama Compliance Zero.

O relato permite discutir uma fragilidade que nenhuma apresentação institucional resolve: indicar um responsável não basta para demonstrar que a função é exercida.

A regulamentação do setor financeiro exige pessoal preparado, recursos e condições de independência para a atuação de compliance.

Se a organização quer apenas alguém disponível para assinar, precisa parar de chamar essa expectativa de gestão de riscos.

Poder, ética e limites

Chegamos a 2026 discutindo inteligência artificial, enquanto ainda precisamos explicar a alguns dirigentes que autoridade não os dispensa de observar as regras da empresa.

É difícil levar a sério um discurso de modernização quando o modelo de gestão continua dependente da vontade de quem está na cabeceira da mesa.

A tecnologia pode mudar os processos, mas não decide pelo executivo se ele aceitará ser questionado.

E um código, por melhor que seja, não produz sozinho essa disposição.

Ela também não pode ser presumida porque alguém “nunca foi processado”, argumento que aparece como se fosse uma certificação de conduta ilibada.

A ausência de processos não comprova, por si só, integridade, assim como a existência de um processo não comprova culpa.

Cumprir a lei é o mínimo exigível.

A ética nos negócios exige examinar também o que se faz com o poder, com a informação e com a confiança que os outros depositam em nós, inclusive quando não há uma proibição expressa pronta para ser citada.

Negócios ficam mais limpos e equilibrados quando quem tem poder aceita limites e responde pelas próprias escolhas.

Se cada dirigente puder afastar a regra que o incomoda, a empresa estará organizando a convivência pela força de cada um.

A velha lei da selva, agora com código de conduta disponível para download.

Quanto ao inferno, deixo a discussão para quem entende do assunto, já temos trabalho suficiente com as consequências por aqui.

'Perguntas frequentes'

O que é a Operação Compliance Zero? ＋

A Operação Compliance Zero é uma investigação da Polícia Federal que analisa possíveis irregularidades no Banco Master. Segundo o texto, o caso expõe a fragilidade de apontar responsáveis que assinam documentos sem exercer de fato a função de gestão de riscos.

Qual é o papel da alta direção no compliance? ＋

De acordo com o texto, o comprometimento da alta direção é um parâmetro fundamental para a integridade do negócio, conforme estipula a Lei Anticorrupção. A liderança deve observar as mesmas regras aplicáveis aos demais funcionários, sem esperar exceções.

O que o ex-diretor de compliance do Banco Master declarou à Polícia Federal? ＋

Segundo reportagem da CNN Brasil, o ex-diretor Luiz Antonio Bull afirmou à Polícia Federal que assinava alguns documentos sem ler. Ele teria explicado que confiava nas análises de outras equipes e que não possuía formação jurídica nem na área.

A falta de processos judiciais comprova a ética de um executivo? ＋

Não necessariamente, segundo a autora. A ausência de processos não garante conduta ilibada ou integridade, assim como a existência de um processo não prova culpa imediata; a ética nos negócios exige responsabilidade sobre o uso do poder e as próprias escolhas.