Por Renato Cirne e Steven Neuman*

Apesar dos efeitos adversos da crise do coronavírus, o Brasil experimentou uma recuperação acentuada nas atividades de M&A no ano passado, com um recorde de 1.200 transações anunciadas, substancialmente mais do que a média histórica de cerca de 800 transações.

No final de abril de 2021, 509 negócios foram anunciados ou fechados, deixando claro que o Brasil continua a oferecer oportunidades de investimento atraentes para investidores locais e estrangeiros. Com um aumento de negócios potencialmente em dificuldades ou de alto risco no bloco de ofertas, no entanto, “esqueletos” relacionados à pandemia ou conformidade que permanecem ocultos durante a due diligence básica podem ter um impacto potencialmente devastador sobre os investidores.

Business intelligence

Durante a due diligence básica como parte de uma transação de M&A, a maioria dos compradores trabalha para entender as projeções financeiras e de receita passadas, obrigações potenciais sendo assumidas como parte do negócio, como contratos problemáticos com fornecedores de alto risco e/ou consultores terceirizados, também como potenciais conflitos de interesse.

A due diligence adequada e a aplicação de técnicas de business intelligence aprimoradas visam fechar quaisquer lacunas de informação para que não haja surpresas dispendiosas quando a tinta da transação secar.

Por exemplo, embora a due diligence básica possa descobrir litígios pendentes envolvendo a empresa-alvo, um passo mais profundo identificaria o oficial do governo específico definido para ouvir o caso e prever as chances de um resultado favorável com base no histórico do oficial. A inteligência de negócios daria um passo adiante para oferecer insights sobre quaisquer relacionamentos que o funcionário do governo possa ou não ter relacionado diretamente à empresa-alvo, bem como quaisquer partes afiliadas do alvo potencial.

Como o Brasil tem estado historicamente envolvido em investigações anticorrupção internacionais de alto nível, os investidores exigem cada vez mais percepções significativas do que a due diligence básica pode fornecer.

As equipes de negociação mais experientes agora estão focadas na identificação de relacionamentos anteriores da administração da empresa, quaisquer ligações com cartéis, possíveis problemas de controle de comércio de exportação e quaisquer questões de conformidade anteriores. Principalmente se o investimento se originar fora do Brasil ou afetar outra jurisdição estrangeira (ativos ou passivos), a due diligence aprofundada e a aplicação de técnicas de business intelligence aprimoradas são essenciais.

O que procurar

Embora inúmeras fontes de dados abundem em nossa era digital hiperconectada, ainda é difícil destilar esses volumes de informações em insights úteis e significativos. A análise de dados pode ajudar a identificar estrategicamente as transações de bandeira vermelha ou pontos fora da curva que devem ser selecionadas para análise posterior.

Além disso, a análise de dados deve ser usada para cruzar pontos de dados para identificar quaisquer potenciais conflitos de interesse – ligando membros do conselho, acionistas ou mesmo os cônjuges da administração a pessoas politicamente expostas (PEPs), por exemplo. Essas informações podem ser usadas para tornar os esforços de coleta de dados para uma avaliação de business intelligence mais produtiva.

Quadro geral

Claramente, a due diligence básica pré-investimento simplesmente não revela os padrões de comportamento potencialmente questionáveis ​​que muitas vezes podem se transformar em questões jurídicas e de reputação onerosas para o comprador no futuro. Tanto a Lei da Empresa Limpa do Brasil quanto a Lei de Práticas de Corrupção no Exterior dos Estados Unidos (FCPA) estabelecem a responsabilidade do sucessor e de terceiros por atos de corrupção, tornando crucial que as empresas que consideram investir em empresas brasileiras adotem uma abordagem mais holística de due diligence para evitar fraude, falha comercial ou danos à reputação.

Somente quando a diligência é levada para o próximo nível, questões questionáveis ​​podem ser tratadas – e frequentemente explicadas – sem impactar negativamente o ROI da transação.

*Renato Cirne é sócio fundador da GB3S Consultoria e da Renato Cirne Advogados e Steven Neuman é sócio da StoneTurn, empresa global de consultoria, especialista em compliance e investigações globais

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