Por que o Casino quer a renúncia de Abilio do Pão de Açúcar

São Paulo – O pedido de renúncia de Abilio Diniz do Conselho do Grupo Pão de Açúcar , feito hoje pelo acionista controlador Casino durante a assembleia extraordinária de acionistas levou em conta o comportamento do empresário desde meados de 2012, que "tem sido o de criar turbulência, ignorando o interesse da Companhia".

A informação, contida no voto-registro da holding Wilkes, representada pelo Casino, faz parte da lista dos argumentos apresentados pelo grupo francês aos demais acionistas na assembleia. O controlador tem se mostrado descontente com a possível entrada de Diniz no conselho da BRF, uma das principais fornecedoras da varejista.

A iniciativa teria sido considerada pelo grupo francês como conflito de interesses, já que a fabricante concorre com o Pão de Açúcar em produtos de marca própria. "A presença do Sr. Abilio Diniz nas duas companhias causaria grande desconfiança na diretoria, nos demais conselheiros, nos acionistas e demais stakeholders de CBD", diz o voto.

Abaixo, veja a íntegra do voto-registro do maior acionista do grupo apresentado na assembleia de hoje (a assessoria de imprensa do empresário ainda não se pronunciou sobre o assunto).

Senhor Presidente,

Esta declaração de voto é formulada neste momento em que dois novos membros são eleitos para o Conselho de Administração, para expressar aos senhores acionistas e aos Conselheiros agora eleitos certas preocupações da Wilkes, como acionista controladora direta de Companhia Brasileira de Distribuição ("CBD" ou "Companhia"), e por consequência do Casino, como acionista controlador e destacadamente o maior acionista da Companhia.

A anunciada possibilidade de eleição do Presidente do Conselho de Administração da CBD, Sr. Abilio Diniz, como membro do Conselho de Administração de BRF - Brasil Foods S.A. ("BRF"), causaria no âmbito da CBD uma situação de evidente conflito de interesses, decorrente das intensas e relevantes relações entre as duas empresas.

A presença do Sr. Abilio Diniz nas duas companhias causaria grande desconfiança na diretoria, nos demais conselheiros, nos acionistas e demais stakeholders de CBD (inclusive o acionista controlador). Tal cenário também colocaria a CBD em situação desconfortável no seu mercado de atuação, criando problemas de interlocução com os seus demais fornecedores relevantes dos produtos também fornecidos por BRF.

O Sr. Abilio Diniz pretende ter uma atuação ativa na CBD, mantendo uma sala própria no andar da Diretoria, uma mesa na sala da Diretoria, secretárias com grande acesso a informações. Ele participa ativamente dos comitês (inclusive daqueles de que não faz parte) e indica membros para outros comitês (inclusive por meio da instauração de procedimento arbitral).

Parece, portanto, claramente incompatível que, ao mesmo tempo, o Sr. Abilio Diniz se torne relevante investidor e membro do Conselho de Administração (e talvez seu Presidente) de um dos maiores fornecedores da CBD. Na verdade, em alguns produtos e setores, a BRF é um fornecedor dominante. A BRF é também é um dos maiores fornecedores (e dominante em alguns casos) dos principais concorrentes de CBD. Os interesses comerciais da BRF são necessariamente conflitantes e contrapostos com os da CBD.

Mas não é só. Os produtos da BRF também competem com os produtos das marcas próprias da CBD e as decisões estratégicas sobre o desenvolvimento desses produtos são fundamentais para a CBD.

É imperativo que o Sr. Abilio Diniz coloque seus interesses pessoais em segundo plano, privilegiando os da CBD: caso venha a ser apontado para o Conselho de Administração da BRF ou venha a manter interesse ou posição de influencia relevante naquela companhia, o Sr. Abilio Diniz deve renunciar imediatamente ao cargo de membro do Conselho de Administração da CBD, evitando uma desnecessária confrontação adicional quanto ao tema.

É lamentável que o Sr. Abilio Diniz pretenda impor sua presença no Conselho apenas por razões pessoais em uma situação de claro conflito de interesses. Na verdade, o comportamento do Sr. Abilio Diniz, desde a assunção do controle isolado pelo Casino em meados de 2012, tem sido o de criar turbulência, ignorando o interesse da Companhia.

Mesmo em circunstâncias normais ninguém é indispensável ou insubstituível. Mas neste caso, o Sr. Abilio Diniz é um acionista minoritário, que entretanto tenta impor sua presença apenas para obter benefícios privados, abusando do seu direito contratual de permanecer como Presidente do Conselho.

Ontem mesmo o Conselho de Administração aprovou, por larga maioria, seguindo recomendação unânime do Comitê de Governança Corporativa, a concessão de uma garantia aos executivos da Companhia, que foram ameaçados por escrito pelo Presidente do Conselho, com ações cíveis e criminais, quando tentavam implementar a decisão do Conselho sobre as despesas de segurança do Sr. Abilio Diniz e de sua família. É impensável que um Presidente do Conselho escreva cartas ameaçadoras aos executivos de uma Companhia aberta.

O acionista controlador tem deveres perante os demais acionistas e vai cumpri-los, atuando até as últimas consequências para impedir que o sr. Abilio Diniz, que voluntariamente está se colocando em uma posição de conflito com os interesses da CBD, venha a fazê-lo.
Por tudo isto é que o acionista controlador quer destacar a importância de que os membros apontados pelo Sr. Abilio Diniz para o Conselho de Administração de CBD, a serem eleitos nesta assembleia, atuem no exclusivo interesse de CBD, e não na defesa dos interesses de um acionista minoritário que tem agido como antes descrito.

Feitas essas considerações, senhor Presidente, a acionista Wilkes vota pela eleição dos Srs. Luiz Fernando Figueiredo e Claudio Galeazzi para o Conselho de Administração da CBD.

Wilkes Participações S.A.

São Paulo – O pedido de renúncia de Abilio Diniz do Conselho do Grupo Pão de Açúcar , feito hoje pelo acionista controlador Casino durante a assembleia extraordinária de acionistas levou em conta o comportamento do empresário desde meados de 2012, que "tem sido o de criar turbulência, ignorando o interesse da Companhia".

A informação, contida no voto-registro da holding Wilkes, representada pelo Casino, faz parte da lista dos argumentos apresentados pelo grupo francês aos demais acionistas na assembleia. O controlador tem se mostrado descontente com a possível entrada de Diniz no conselho da BRF, uma das principais fornecedoras da varejista.

A iniciativa teria sido considerada pelo grupo francês como conflito de interesses, já que a fabricante concorre com o Pão de Açúcar em produtos de marca própria. "A presença do Sr. Abilio Diniz nas duas companhias causaria grande desconfiança na diretoria, nos demais conselheiros, nos acionistas e demais stakeholders de CBD", diz o voto.

Abaixo, veja a íntegra do voto-registro do maior acionista do grupo apresentado na assembleia de hoje (a assessoria de imprensa do empresário ainda não se pronunciou sobre o assunto).

Senhor Presidente,

Esta declaração de voto é formulada neste momento em que dois novos membros são eleitos para o Conselho de Administração, para expressar aos senhores acionistas e aos Conselheiros agora eleitos certas preocupações da Wilkes, como acionista controladora direta de Companhia Brasileira de Distribuição ("CBD" ou "Companhia"), e por consequência do Casino, como acionista controlador e destacadamente o maior acionista da Companhia.

A anunciada possibilidade de eleição do Presidente do Conselho de Administração da CBD, Sr. Abilio Diniz, como membro do Conselho de Administração de BRF - Brasil Foods S.A. ("BRF"), causaria no âmbito da CBD uma situação de evidente conflito de interesses, decorrente das intensas e relevantes relações entre as duas empresas.

A presença do Sr. Abilio Diniz nas duas companhias causaria grande desconfiança na diretoria, nos demais conselheiros, nos acionistas e demais stakeholders de CBD (inclusive o acionista controlador). Tal cenário também colocaria a CBD em situação desconfortável no seu mercado de atuação, criando problemas de interlocução com os seus demais fornecedores relevantes dos produtos também fornecidos por BRF.

O Sr. Abilio Diniz pretende ter uma atuação ativa na CBD, mantendo uma sala própria no andar da Diretoria, uma mesa na sala da Diretoria, secretárias com grande acesso a informações. Ele participa ativamente dos comitês (inclusive daqueles de que não faz parte) e indica membros para outros comitês (inclusive por meio da instauração de procedimento arbitral).

Parece, portanto, claramente incompatível que, ao mesmo tempo, o Sr. Abilio Diniz se torne relevante investidor e membro do Conselho de Administração (e talvez seu Presidente) de um dos maiores fornecedores da CBD. Na verdade, em alguns produtos e setores, a BRF é um fornecedor dominante. A BRF é também é um dos maiores fornecedores (e dominante em alguns casos) dos principais concorrentes de CBD. Os interesses comerciais da BRF são necessariamente conflitantes e contrapostos com os da CBD.

Mas não é só. Os produtos da BRF também competem com os produtos das marcas próprias da CBD e as decisões estratégicas sobre o desenvolvimento desses produtos são fundamentais para a CBD.

É imperativo que o Sr. Abilio Diniz coloque seus interesses pessoais em segundo plano, privilegiando os da CBD: caso venha a ser apontado para o Conselho de Administração da BRF ou venha a manter interesse ou posição de influencia relevante naquela companhia, o Sr. Abilio Diniz deve renunciar imediatamente ao cargo de membro do Conselho de Administração da CBD, evitando uma desnecessária confrontação adicional quanto ao tema.

É lamentável que o Sr. Abilio Diniz pretenda impor sua presença no Conselho apenas por razões pessoais em uma situação de claro conflito de interesses. Na verdade, o comportamento do Sr. Abilio Diniz, desde a assunção do controle isolado pelo Casino em meados de 2012, tem sido o de criar turbulência, ignorando o interesse da Companhia.

Mesmo em circunstâncias normais ninguém é indispensável ou insubstituível. Mas neste caso, o Sr. Abilio Diniz é um acionista minoritário, que entretanto tenta impor sua presença apenas para obter benefícios privados, abusando do seu direito contratual de permanecer como Presidente do Conselho.

Ontem mesmo o Conselho de Administração aprovou, por larga maioria, seguindo recomendação unânime do Comitê de Governança Corporativa, a concessão de uma garantia aos executivos da Companhia, que foram ameaçados por escrito pelo Presidente do Conselho, com ações cíveis e criminais, quando tentavam implementar a decisão do Conselho sobre as despesas de segurança do Sr. Abilio Diniz e de sua família. É impensável que um Presidente do Conselho escreva cartas ameaçadoras aos executivos de uma Companhia aberta.

O acionista controlador tem deveres perante os demais acionistas e vai cumpri-los, atuando até as últimas consequências para impedir que o sr. Abilio Diniz, que voluntariamente está se colocando em uma posição de conflito com os interesses da CBD, venha a fazê-lo.
Por tudo isto é que o acionista controlador quer destacar a importância de que os membros apontados pelo Sr. Abilio Diniz para o Conselho de Administração de CBD, a serem eleitos nesta assembleia, atuem no exclusivo interesse de CBD, e não na defesa dos interesses de um acionista minoritário que tem agido como antes descrito.

Feitas essas considerações, senhor Presidente, a acionista Wilkes vota pela eleição dos Srs. Luiz Fernando Figueiredo e Claudio Galeazzi para o Conselho de Administração da CBD.

Wilkes Participações S.A.