O grupo IMC, controlador de Viena, Frango Assado e Olive Garden, enviou na noite desta quinta-feira uma carta à Sapore, dona de restaurantes corporativos, em mais um capítulo de uma renhida disputa para juntar as duas companhias. Cada uma delas faturou, ano passado, 1,5 bilhão de reais.

A correspondência diz respeito a uma oferta pública de aquisição (OPA) feita pela Sapore em 19 de novembro para comprar na bolsa de valores brasileira B3 cerca de 40% das ações da IMC. Na carta, a IMC afirma que, antes de decidir vender ou não os papeis, todos os seus acionistas têm direito de conhecer mais detalhes da oferta, como as condições financeiras e a fonte do dinheiro, além dos resultados de uma auditoria feita na Sapore em setembro. Na época, a IMC, que tem 100% das ações negociadas em bolsa, estava negociando para comprar o controle da Sapore, comandada fundador Daniel Mendes. Mas, segundo a IMC disse naquele momento, uma auditoria revelou detalhes da Sapore que a levaram a desistir da transação.

A Sapore resolveu insistir no negócio, lançando a oferta hostil na última segunda-feira. O objetivo é, com a participação de 40%, mandar no conselho de administração e, por consequência, na empresa. Seria uma forma de fazer a naufragada fusão renascer nos seus termos. A IMC, comandada pelo banco Itaú e pelo fundo de investimentos Advent, cada um com uma fatia de 10%, não gostou da oferta feita diretamente aos acionistas e pediu os esclarecimentos.

Alguns dos questionamentos levantados pela IMC já estão respondidos no próprio edital da OPA. A Sapore propõe pagar 8,63 reais por cada ação da IMC, 22% mais do que a cotação do papel na B3 na sexta-feira, de 7,09 reais. Os recursos virão de um empréstimo de 550 milhões de reais já obtido pela companhia com o Banco do Brasil, o Bradesco e o Banco Votorantim. A relação de troca de ações entre a IMC e a Sapore, na operação, será definida a partir da avaliação de um banco apontado por um comitê independente a ser formado por investidores da IMC e votada em assembleia de acionistas, segundo a instrução 35 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

“As condições estão bastante claras no edital. As regras a serem seguidas na transação são as que garantem o mais elevado nível de governança corporativa”, diz Marco Gonçalves, sócio da assessoria financeira Riza Capital, que dá suporte para a Sapore na oferta. “A Sapore quer levar o negócio adiante porque vê muito valor na união das duas empresas.”

Segundo EXAME apurou, a Sapore não tem intenção de responder à carta da IMC por considerar que a lei do mercado de capitais não faz nenhuma exigência nesse sentido. A empresa não comenta. Depois da publicação do edital da OPA, quem deve se manifestar é o conselho de administração da empresa que é alvo da oferta, recomendando que os acionistas aceitem ou não a proposta. Em relação à questão da auditoria, a Sapore somente concordaria em abrir mão da confidencialidade sobre os resultados caso a IMC também topasse revelar os resultados da auditoria em suas próprias operações realizada também em setembro, quando a fusão entre as duas empresas parecia um desejo de ambas. Na opinião de executivos que estão participando da transação, a concessão do empréstimo bancário é suficiente para atestar que a Sapore não tem nenhum grande problema escondido debaixo do tapete.

A Sapore tem dito aos investidores que a procuram que não tem condições de aumentar o preço e que os maiores acionistas, os quais mandam no conselho de administração atualmente, não deveriam decidir pelos demais. A OPA expira em 30 dias a contar da publicação do edital, em 19 de novembro.