São Paulo - O BTG Pactual acertou a entrada do fundo de private equity Carlyle na operadora de hospitais Rede D'Or. Embora o valor do negócio não tenha sido revelado, o investimento foi de R$ 1,75 bilhão, segundo fontes de mercado.

A transação, fechada nesta segunda-feira, 27, se dará por meio de um aumento de capital, com metade do valor injetado agora e o restante em 12 meses. Os recursos vão ser usados para a expansão da rede. O Carlyle passará a deter fatia de 8,3% da D'Or, cujo valor total foi avaliado em R$ 19,6 bilhões.

O BTG está negociando, em paralelo, uma segunda transação, que resultará na venda de participação dos atuais sócios. A operação, segundo apurou o jornal "O Estado de S. Paulo", deverá resultar na aquisição de mais 10% da rede D'Or pelo Carlyle, conforme executivos de mercado.

Tanto o BTG quanto a família Moll, que fundou e ainda controla o negócio, deverão reduzir suas fatias no negócio. Essa segunda operação é avaliada em R$ 2 bilhões por fontes de mercado.

Do lado do Carlyle, a operação representa a volta às grandes aquisições no País, desde que o fundo americano comprou o controle da rede de móveis e decoração TokStok, por R$ 700 milhões, em setembro de 2013.

Após passar o ano de 2014 estudando o mercado, o fundo decidiu investir no setor de saúde. Para fechar a operação, apurou o jornal, o Carlyle precisou de ajuda da matriz americana. Como o fundo para investimentos na América Latina tinha captação de US$ 1 bilhão, parte do dinheiro para o investimento na Rede D'Or teve de vir dos Estados Unidos.

A aproximação entre a Rede D'Or e o Carlyle foi facilitada pelo presidente da gestora de hospitais, Heráclito Brito. O executivo já tinha um bom relacionamento com o fundo americano, pois foi presidente da administradora de benefícios Qualicorp.

O Carlyle comprou 70% da Qualicorp em 2010, por R$ 1,1 bilhão. Em setembro de 2012, cerca de um ano depois de a empresa abrir seu capital na BM&FBovespa, o fundo deixou o negócio. Brito saiu da empresa na mesma época.]

As conversas com o fundo de private equity tiveram início há oito meses, afirmam fontes. Naquele momento, o mercado já esperava a aprovação da lei que permitiria a entrada de capital estrangeiro em hospitais no Brasil.

Com a publicação da Lei 13.097, no início deste ano, tal restrição foi eliminada. A entrada do Carlyle no Rede D'Or marca a primeira operação de capital estrangeiro em hospitais no Brasil.

O valor de R$ 1,75 bilhão pago pelo Carlyle vai direto para o caixa da companhia. Isso quer dizer que os atuais acionistas não recebem dinheiro, mas têm suas fatias diluídas. O BTG diminuirá sua participação na Rede d'Or de 25,6% para 23,6%, conforme fontes. Já a família Moll passará de 74,4% para 68,1%.

O investimento do banco na operadora de hospitais ocorreu em 2010, quando o BTG desembolsou R$ 600 milhões. À época, a companhia havia sido avaliada em R$ 1,9 bilhão.

Desde então, com os recursos injetados pelo BTG, a D'Or iniciou uma trajetória de expansão via aquisições, como a compra da rede de hospitais São Luiz em 2011, que marcou a entrada da companhia no mercado paulista. Ao todo foram 16 aquisições, com 21 unidades complementando o portfólio da companhia.

Hoje, a Rede d'Or possui unidades no Rio de Janeiro, São Paulo, Distrito Federal e Pernambuco e está debruçada no crescimento orgânico. A empresa tem 27 hospitais próprios e administra outros dois.

"Essa foi uma excelente tese de investimento, em um segmento com altas taxas de crescimento e, ao mesmo tempo, resiliência. Na época da transação, a indústria de planos de saúde vinha se consolidando, ao passo que os hospitais eram muito fragmentados. Nossa tese se baseava em consolidar o segmento hospitalar para poder crescer em parceria com os planos de saúde", destaca o sócio e head de Merchant Banking do BTG Pactual, Carlos Fonseca, em entrevista exclusiva ao Broadcast, serviço de notícias em tempo real da Agência Estado.

Segundo ele, outro ponto que contou a favor do negócio foi a família fundadora da Rede D'Or, com uma "alta capacidade de execução e gestão da companhia". O hospital foi fundado pelo cardiologista Jorge Moll, em 1977, com a primeira unidade em Botafogo (RJ).

Dificuldades

O negócio com o Carlyle ocorre após alguns investimentos problemáticos do BTG Pactual como a Sete Brasil, cuja tese de investimento foi colocada em xeque após o início da Operação Lava Jato, e BR Pharma, que passa por ajustes e pode exigir novos aportes por parte do banco. Há ainda a rede de lojas Leader, cujo negócio está sendo reestruturado com a ajuda do consultor Enéas Pestana, ex-presidente do Grupo Pão de Açúcar.

"A Rede D'Or, que é o maior investimento do portfólio de merchant banking do banco, mostra a qualidade do nosso portfólio", afirma Fonseca. Na carteira do merchant banking do BTG, há cerca de 30 empresas, conforme fontes.

Ao negociar uma fatia na Rede D'Or com o Carlyle, o BTG conseguiu avaliar a empresa a múltiplos dez vezes maior. E, embora o banco de André Esteves só consiga monetizar o investimento em um segundo momento, já recuperou parte do dinheiro investido. Fontes lembram que a venda de um ativo da Rede d'Or garantiu ao BTG quase R$ 300 milhões, metade do desembolso feito para entrar na companhia.

Além da Rede D'Or, também são destaques positivos, segundo fontes do mercado, a rede de estacionamentos Estapar, com bandeira em mais de 900 estacionamentos no País e da qual o BTG detém 72%, a rede de academia BodyTech - que opera com as marcas homônima e Fórmula, com 85 academias, sendo 64 próprias, além da venda de túneis na Espanha, no ano passado, com a qual o banco obteve lucro líquido de R$ 300 milhões.