São Paulo - A OGX e a OGPar, em recuperação judicial, celebraram acordo definitivo junto aos credores detentores dos bonds OSX-3 Senior Secured Callable Bond 2012/2015, emitidos pela OSX-3 Leasing BV e credores dos financiamentos DIP e Incremental Facility.

Segundo o fato relevante, enviado à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), o acordo abrange os credores OSX-3, OSX-3 Bond Trustee, detentores de debêntures da 3ª emissão da OGX e o contrato de pré-pagamento de exportação de 23 de junho 2014.

É parte também do acordoa OGX Austria GmbH e a Settlement Shareco LP,a NewCo, à qual será transferida parte dos créditos detidos pelos credores e parte das ações de emissão da OGX decorrentes da capitalização dos créditos, de modo que se tornarão acionistas da NewCo e da OGX.

O acordo será implementado diante de capitalização da OGX, conversão de debêntures em ações, e com entrega de 2/3 das ações da Eneva (4% do total em circulação) para os credores. Atuais acionistas da OGX terão direito de preferência.

Após o processo, o capital da OGX será composto de 32,50% da OSX-3, 15,58% de credores IF, 46,92% para credores DIP, 1,29% da OGPar e 3,71% demais acionistas. "Ao final da implementação do Acordo, todos os litígios existentes entre as partes do Acordo, em todas as jurisdições competentes, serão definitivamente extintos", informou a empresa, no fato relevante.

O acordo também prevê outorga de opção de compra sobre o campo de Tubarão Martelo e ativos para a OSX-3, mediante o pagamento de US$ 1,00. A OGX concordou ainda em depositar 10% de toda a sua receita proveniente do petróleo extraído do campo de Tubarão Martelo, após o pagamento dos royalties, e 10% dos recursos provenientes da receita bruta proporcional atribuível para a OGX da venda de petróleo produzido pelo bloco BS-4, após o pagamento de royalties, em uma conta escrow, como garantia aos custos de abandono do campo de Tubarão Martelo e devolução do FPSO OSX-3.

As ações da Eneva poderão ser vendidas pela OSX-3 para custear o abandono de Tubarão Martelo e a devolução do FPSO OSX-3 à OSX-3. "Por outro lado, eventual saldo de ações não utilizado para custear o abandono do campo de Tubarão Martelo e devolução do FPSO OSX-3 poderá ser recomprado pela OGX por meio do exercício de uma opção de compra a ela outorgada pelo valor total de R$1,00", informou a empresa.

Na data de fechamento da operação, será também assinado um aditamento ao contrato de afretamento celebrado entre OGX e OSX-3, o qual preverá as condições comerciais de afretamento até a data do efetivo abandono do campo de Tubarão Martelo e devolução do FPSO OSX-3 para a OSX-3, incluindo as regras de devolução da embarcação após aprovação do abandono do campo pela ANP, devolução esta que poderá ser requerida a qualquer tempo pela OSX-3.