Novo Mercado não aceita CEO como chairman

São Paulo - O paulista Fernando Simões, dono da empresa de serviços logísticos JSL, teve uma agenda cheia nos últimos dois anos. Ao ampliar os negócios na Região Nordeste e comprar concorrentes como a Schio, o faturamento dobrou nesse período e chegou a 4,4 bilhões de reais em 2012.

Nos próximos meses, Simões terá de dividir sua atenção com outro assunto — abrir mão do duplo comando que mantém ao concentrar a presidência do conselho de administração e a diretoria executiva a partir de maio de 2014. É o prazo imposto pelo Novo Mercado, segmento que agrega as 130 empresas dispostas a adotar as práticas mais elevadas de governança da BM&F Bovespa.

“A decisão não estaria na minha lista de prioridades se não fosse pela nova regra”, diz o empresário, que pretende permanecer na diretoria executiva e ainda não escolheu um substituto para o conselho de administração.

Simões faz parte do grupo de 17 empresários que ainda não se adaptou à nova regra que promete banir a dualidade no comando do conselho e da diretoria das empresas. É metade do universo de empresas que concentravam o poder numa só pessoa em maio de 2011, quando uma eleição promovida pela BM&F Bovespa, da qual participaram representantes das próprias companhias interessadas, definiu a separação.

A menos de um ano do prazo final, porém, a maioria delas nem sequer anunciou ao mercado um plano de sucessão. Quem não cumprir pode ser multado em 100 000 reais. No extremo, deverá sair do Novo Mercado e voltar depois de dois anos. “É um mecanismo para defender o interesse dos acionistas”, afirma Patrícia Pellini, gerente de regulação da BM&F Bovespa.

Com a decisão, o mercado brasileiro se torna mais rigoroso do que o americano. O exemplo seguido foi o Neuer Markt alemão, base de inspiração para o Novo Mercado desde sua origem em 2000. A SEC, que regula o mercado nos Estados Unidos, permite o acúmulo de poder. Em contrapartida, determina a escolha de pelo menos um conselheiro independente.

A Inglaterra recomenda a separação dos cargos e pede explicações caso ela não seja adotada. A proposta de dividir as posições ganhou força com o relatório Cadbury, um conjunto de recomendações criado após escândalos na Inglaterra nos anos 90.

O mais célebre foi o do empresário Robert Maxwell, morto em 1991, que desapareceu com 500 milhões de libras do fundo de pensão de seu grupo editorial Mirror, cujo controle comprara anos antes.

Desde a crise de 2008, a discussão voltou à tona. O argumento é que o acúmulo dos cargos permitiu a atuação irresponsável de executivos mais preocupados com o próprio ganho do que com o futuro das empresas que comandavam. A separação dos cargos, para seus defensores, é a melhor maneira de evitar abusos — haveria, assim, mais controle sobre o executivo principal.

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Além disso, traz diversidade às discussões. “O conselho deve monitorar a diretoria. Se uma pessoa lidera as duas instâncias, essa função fica prejudicada”, diz Renato Chaves, sócio da consultoria Mesa. “No caso de empresas com um controlador, a nova regra garante a defesa do interesse de outros acionistas. Nas empresas sem controlador, a mudança evita exageros de executivos superpoderosos.”

Para se adaptar à regra, as empresas tentam acelerar a transição sem traumas. Foi mais fácil para quem tinha um plano em andamento. É o caso da marca de calçados Arezzo. O fundador, Anderson Birman, de 59 anos, passou a presidência executiva para o filho Alexandre em março e manteve a liderança no conselho.

“Era um plano antigo que tivemos de antecipar”, diz o pai. Para outras, a determinação colocou em pauta um assunto que não estava no radar de prioridades. No caso da empresa de software Totvs, o fundador, Laércio Cosentino, decidiu permanecer na presidência executiva e deixou o conselho nas mãos de Pedro Passos, acionista da fabricante de cosméticos Natura e membro do conselho da Totvs desde 2006.

“Como todos já se conhecem, a transição foi tranquila”, afirma Cosentino. Há quem tenha adiado a mudança porque não a considera determinante para a boa governança da empresa, como Fernando Simões, da JSL. “Já seguimos outras regras que fazem diferença”, diz. “Mas vamos cumprir a nova determinação no prazo definido.”

O conselho da JSL, criado em 2010 quando a empresa se lançou no Novo Mercado, encontra-se mensalmente e só aprova decisões por unanimidade. Dois de seus cinco integrantes são independentes — em vez de um, como obriga o mercado. 

Alguns aspectos da governança são unânimes. Ninguém discorda que a presença de membros independentes ajuda a manter a eficiência do conselho. Mas a pressão pela desconcentração do poder tem sido controversa. Nos Estados Unidos, das 58 propostas feitas por empresas de janeiro a agosto em encontro de investidores para separar as duas funções, 90% foram negadas.

Entre elas, a de Jamie Dimon, presidente do banco JPMorgan. Em maio, a maioria dos investidores preferiu manter a agilidade das decisões a tentar se proteger de possíveis excessos. Os pesquisadores Ryan Krause e Matthew Semadeni, da Universidade de Indiana, nos Estados Unidos, estudaram a separação dos cargos de 309 empresas americanas de 2002 a 2006.

Concluíram que ela só ajudou quando os resultados iam mal. Do contrário, a mudança causou queda no valor das ações. Separar os postos sob pressão, sobretudo em momentos que exigem mudanças ágeis, pode tornar a tomada de decisões perigosamente lenta, para os especialistas David Larcker e Brian Tayan, da Universidade Stanford.

“Definir um padrão pode ser mais fácil, mas é menos eficiente”, escreveram Larcker e Tayan. O tempo vai mostrar se, no Brasil, seguir o segundo caminho valeu a pena.