Falta bagagem nos conselhos de administração

São Paulo - Conselhos de administração são a instância mais importante para a gestão de qualquer companhia aberta — e, em um volume crescente, também para as fechadas. Sua função é simples: defender os interesses dos acionistas.

Na prática, os conselhos definem as estratégias de longo prazo e evitam, por exemplo, que os executivos tomem riscos excessivos para turbinar os resultados (e seus bônus) no curto prazo.

Seria de esperar que as cadeiras dos conselhos fossem ocupadas por profissionais que conhecessem a fundo aquilo que é discutido nas reuniões — o mercado e como a empresa deve se inserir nele. Mas uma pesquisa global da consultoria McKinsey com 1 597 conselheiros revela um retrato perturbador: eles são muito menos preparados do que deveriam.

De acordo com a pesquisa, 35% deles dizem desconhecer a dinâmica do mercado em que as empresas operam. E só 14% estão a par dos riscos que a companhia enfrenta.

Como consequência, metade dos conselheiros admite ir às reuniões só para fofocar, tomar café e, no fim do processo, aprovar os planos dos executivos. “O papel está visivelmente distorcido”, diz Heloisa Bedicks, diretora do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa.

Ter um conselho despreparado é um risco enorme para qualquer companhia. A fragilidade foi trazida à tona com a crise de vários bancos, em 2008, nos Estados Unidos. Na época, muitos conselheiros disseram desconhecer as operações financeiras que levaram instituições centenárias à lona.

Um exemplo foi o do conselho do banco Citigroup, que, antes da crise, reunia-se apenas sete vezes por ano. A equipe era composta de 18 conselheiros. Dois deles eram funcionários do banco. Dos 16 restantes, só um tinha experiência no setor financeiro.

Após receber um aporte de 20 bilhões de dólares para não quebrar, o Citigroup foi pressionado a reduzir a 12 o número de conselheiros e a adotar critérios mais rigorosos para sua seleção. Hoje, quatro deles são especialistas em finanças. 

Estudiosos de gestão dizem que conselhos com muitos membros tornam o problema da falta de conhecimento ainda mais complicado de resolver. Um levantamento feito pela consultoria Stuart Spencer mostrou que 2012 foi o ano em que as 500 maiores empresas americanas contrataram menos conselheiros — a queda chega a 27% em relação a 2002.

É um sinal de que elas entenderam que inchar os conselhos pouco ajuda em termos de resultados. “Desde a crise financeira de 2008, a pressão sobre os conselhos aumentou. Por isso, o conhecimento e o comprometimento dos conselheiros têm crescido substancialmente desde então”, diz Robert Pozen, professor da escola de negócios da Universidade Harvard. 

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Entender como formar conselhos mais eficientes é especialmente importante no Brasil, onde apenas nos últimos oito anos 141 empresas entraram na bolsa e foram obrigadas a criá-los. Inicialmente, essas empresas incorreram no mesmo tipo de falha observado no resto do mundo — formaram grupos muito grandes e recheados de nomes de peso, mas com pouco conhecimento específico do mercado.

Aos poucos, os erros vêm sendo corrigidos. Há seis anos, a empresa de energia CPFL notou que, depois da abertura de capital, em 2004, o grupo precisava de mais agilidade para analisar projetos e aprovar investimentos e aquisições. A solução foi reduzir o conselho de 12 para sete pessoas.

A Localiza, líder em aluguéis de automóveis no Brasil, percebeu que o dia a dia também é um desafio. Nos últimos cinco anos, a empresa cresceu em média 15% e o número de agências passou de 422 para 524. As coisas, portanto, ficaram mais complexas para os conselheiros.

Por isso, eles decidiram aumentar em 2 horas o tempo das reu­niões do conselho. Agora, eles se reúnem durante 9 horas mensalmente na sede da companhia, em Belo Horizonte. Entre os cuidados do grupo está o fluxo de informações. Os dossiês com resultados e projetos a ser debatidos nas reuniões devem ser enviados ao conselho com no mínimo oito dias de antecedência. Outro ritual­ é convidar especialistas para falar sobre assuntos estratégicos.

No encontro realizado no início de março, o grupo ouviu executivos dos bancos Morgan Stanley e Bank of America Merrill Lynch sobre recentes aquisições ocorridas no mercado de aluguel de carros nos Estados Unidos — o maior do mundo. “Precisamos estar bem informados para tomar decisões”, afirma Salim Mattar, presidente do conselho e fundador da Localiza.

Um dos problemas dos conselhos é justamente a complacência de seus integrantes — ou seja, o hábito de ir lá, bater o ponto, recolher o jetom e dizer “sim” ao plano dos executivos. Um remédio pode ser a boa e velha meritocracia. Todos os anos, os conselheiros da concessionária de rodovias CCR fazem avaliação pessoal e de seus colegas.

Quem não vai bem não tem seu contrato renovado. Para aprimorar a análise, uma auditoria foi contratada para identificar deficiências. Constatou-se, por exemplo, que pouco se discutia sobre a entrada em novos mercados, como o Rio de Janeiro. Até 2010, a CCR tinha três concessões no estado, todas dos anos 90.

Desde que o conselho foi alertado pela auditoria externa, a empresa ganhou mais três licitações no Rio de Janeiro. Reuniões periódicas, avaliações, meritocracia — tudo isso faz parte da rotina de executivos há décadas. Agora, a cobrança chegou também aos conselhos.