São Paulo - O anúncio da GOL, de incorporar a Smiles, pegou o mercado de surpresa: desagradou investidores e acionistas minoritários e confundiu analistas. A operação resultará na extinção da empresa de fidelidade, da qual a aérea é acionista controladora, com migração da base acionária da Smiles para a GOL.

O cenário ainda é incerto, já que os detalhes da transação ainda precisam ser acordados. Mas, entre consumidores, viajantes, investidores e empresas envolvidas, ganha a GOL e perdem acionistas minoritários, afirmam analistas ouvidos por EXAME.

Para o consumidor, a operação deve ter pouco ou nenhum impacto, avaliam os analistas. A GOL teria mais poder de decisão sobre os preços das passagens resgatadas pela Smiles e poderia ajustar o valor para ter mais vantagens. Mas Max Oliveira, cofundador e CEO da MaxMilhas, acredita que isso é improvável, uma vez que a estratégia da companhia aérea tem sido valorizar o consumidor com seus produtos, como rede wifi, facilidades pelo aplicativo ou assentos com mais conforto.

De acordo com a companhia, “a reorganização proposta não afetará em absolutamente nada as milhas ou benefícios dos membros da SMILES. Eles continuarão a desfrutar dos mesmos termos e condições, independentemente do resultado da nossa proposta”. “Vale lembrar que a GOL é o maior parceiro comercial da SMILES, já que mais de 90% das milhas resgatadas são utilizadas em passagens aéreas em nossa rede (GOL e parceiros)”, afirmou a empresa por email.

Segundo Tatiana Brandt, analista da corretora Eleven Financial, os acionistas minoritários foram os mais prejudicados com o anúncio. Grande parte do valor era o elevado potencial de geração de caixa e pagamento de dividendos. Agora, com a incorporação da companhia pela GOL, os acionistas deixarão de receber essas vantagens.

"Ao nosso ver, o posicionamento do controlador desconsiderou as boas práticas de governança corporativa, ferindo completamente o interesse dos acionistas minoritários e destruindo o valor da companhia", diz a Eleven em relatório incisivo.

Já a controladora tem muito a ganhar com a operação. As duas empresas operam de forma bastante diferente. A companhia aérea sofre com a instabilidade do câmbio e do preço do combustível, enquanto a empresa de fidelidade opera com maior estabilidade, margens maiores e lucros crescentes.

"Acreditamos que essa operação veio do controlador, que irá colocar no bolso, por um preço barato, uma empresa geradora de caixa", afirmou Brandt.

A necessidade de levantar caixa foi justamente o que motivou as companhias aéreas a dividirem suas empresas de fidelidade, em primeiro lugar. "As aéreas brasileiras separaram seus negócios de fidelidade para gerar caixa, por meio de um IPO", diz Oliveira, doMax Milhas. Agora, fazem o caminho inverso pelos mesmos motivos.

Outra vantagem da incorporação para as empresas é a redução no pagamento de impostos. Por ter lucros altos, a Smiles paga imposto de renda cheio sobre esse valor. Por outro lado, a GOL tem lucros e margens menores, com trimestres de prejuízo. Assim, ao unir as duas operações, o imposto pago deve ser menor.

A reorganização societária depende da aprovação pela Agência Nacional de Aviação Civil e dos acionistas das companhias.

Surpresas e dúvidas

O anúncio da companhia aérea, feito na noite de domingo, ocorre poucas semanas depois que a a TAM Linhas aéreas, subsidiária integral da Latam Airlines decidiu fechar o capital da sua operadora de programa de fidelidade Multiplus.

Apesar disso, analistas ouvidos por EXAME duvidavam que o mesmo poderia acontecer com a Smiles. Ainda que as duas fossem empresas de fidelidade controladas por companhias aéreas, elas operavam com estratégias e resultados diferentes.

A Multiplus já vinha perdendo mercado, principalmente para a concorrente, e reportava resultados negativos. Já a Smiles crescia a passos largos e tinha planos de dobrar de tamanho em cinco anos. Com foco em viagens e parcerias para resgate de milhas em hotéis, aluguel de carro, Uber e passeios, gerava valor para o viajante e para o acionista.

Além da surpresa, analistas e investidores também ficaram apreensivos com a falta de informações sobre a operação. Uma das propostas é a troca de ações da Smiles por papéis da Gol, mas a empresa não divulgou qual seria a proporção nem o valor que seria levado em consideração. "O valor será dado por uma avaliação independente, mas não sabemos se irão considerar o valor de antes do anúncio ou após ele", diz Bruna Pezzin, analista da XP Investimentos.

Os papéis da Smiles chegaram a registrar queda de mais de 34%. Já as ações da Gol operaram em alta de 6,20% na bolsa paulista.

Com tantas incertezas, para Roberto Chade, presidente da Associação Brasileira das Empresas do Mercado de Fidelização (Abemf), uma coisa é certa. Não importa quem é acionista controlador das empresas, o mercado de fidelização deve continuar crescendo.

As empresas associadas tiveram aumento de 9,8% no faturamento no primeiro semestre deste ano em comparação com o mesmo período de 2017. Há cada vez mais espaço para novas companhias no setor, na medida em que chegam novos consumidores e novas empresas parceiras, para acumular ou resgatar os pontos.