São Paulo – Qualquer empresa listada em Bolsa pode decidir fechar o seu capital, por isso é importante que o investidor saiba o que pode ocorrer em uma situação dessas. Neste ano, sete empresas deixaram a BM&FBovespa, entre elas a Amil. E no ano passado 27 empresas fecharam seu capital, incluindo companhias como a Camargo Côrrea.

Para realizar o fechamento de capital da empresa, o acionista controlador ou a própria companhia deve realizar a oferta pública de aquisição de ações (OPA), por meio da qual serão comprados os papéis dos acionistas minoritários, garantindo ao ofertante uma maior participação na empresa. 

De acordo com normas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), o preço justo, valor pelo qual as ações serão compradas pelo ofertante, deve ser definido por meio de um laudo de avaliação da companhia, que é feito por uma empresa com experiência comprovada na área.

O laudo que define o preço justo é feito com base em três critérios: o preço médio de cotação das ações nos últimos 12 meses; o valor econômico da companhia, calculado de acordo com indicadores como seu fluxo de caixa; e o valor do patrimônio líquido por ação da companhia.

Como o preço justo é formado por essas três variáveis, ele pode ser maior ou menor do que a cotação atual da ação na Bolsa. Uma ação cotada a 30 reais, por exemplo, pode ter um valor patrimonial de 20 reais, um valor econômico de 23 reais e o laudo de avaliação pode definir um valor de oferta de 25 reais pelos papéis.

Mas o preço da oferta também pode ser superior ao da sua cotação. Como o ofertante depende da aceitação dos acionistas para concluir a OPA, ele pode oferecer um valor acima do que foi definido no laudo e acima do valor de mercado da ação para garantir uma maior adesão dos investidores.

As empresas com capital aberto no Novo Mercado, no Nível 2 e no Bovespa Mais, devem, obrigatoriamente, fixar um valor de oferta superior ao valor econômico apurado no laudo de avaliação. Nos segmentos restantes, Nível 1 e Tradicional, a oferta mínima pelo valor econômico varia conforme o estatuto social da empresa. Cada segmento de listagem possui regras de governança corporativa próprias e toda empresa listada se enquadra em um deles, devendo se adequar às normas pertinentes a cada caso.

Procedimento para realização da OPA

O primeiro passo para a realização da OPA é a publicação do fato relevante sobre a realização da oferta. Em seguida, o pedido de fechamento do capital deve ser protocolado em um prazo de até 30 dias na CVM, que decidirá se a autorização será concedida ou não dentro de um novo prazo de 60 dias. Nesses dois meses, a CVM pode exigir algumas mudanças na OPA para que ela seja aprovada.  

Depois de obter o registro na CVM, a OPA deve ser divulgada por meio de um edital em jornais de grande circulação em um prazo de 10 dias. Uma vez publicado o edital, a OPA pode ser realizada dentro de um prazo mínimo de 30 dias e máximo de 45 dias em um leilão na Bolsa. E no edital já deve estar definida a data em que o leilão será realizado. 

Cabe ao investidor credenciar, até a véspera do leilão, uma corretora para representá-lo, seja para concordar com o fechamento do capital ou discordar.

Caso mais de 10% dos acionistas não concordem com o valor proposto na OPA, em até 15 dias depois da publicação do edital eles devem se organizar para convocar uma assembleia, na qual eles deverão defender a falha na metodologia do laudo de avaliação para que o leilão seja adiado e uma nova avaliação seja feita por outra empresa.

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Matheus Rossi, Diretor Jurídico do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), afirma que o acionista deve avaliar os critérios que foram usados para definir o preço justo para concluir se deve ser feita uma nova avaliação. “O acionista deve decidir se vai aceitar ou não a oferta, ou se quer uma nova avaliação. É recomendável, por uma questão de governança, que o Conselho de Administração da empresa auxilie os minoritários a avaliar se os critérios utilizados pelo ofertante são razoáveis e se estão dentro da Lei”, diz. 

Caso uma nova avaliação ocorra e o valor final do novo laudo seja superior ao anteriormente proposto, passa a valer o preço mais alto. Mas, caso o novo valor seja inferior, permanece o preço da oferta anterior. Se for definido um novo valor superior ao inicial, cabe ao ofertante, em um prazo de cinco dias, informar se manterá ou se desistirá da OPA.

A oferta também poderá ser suspensa se durante o leilão não houver a adesão de dois terços dos acionistas.

Depois de realizado o leilão e obtida a quantidade mínima de adesões, o depósito do valor da venda das ações pelos acionistas que aceitaram a oferta é feito em até 15 dias.

Leilão

O investidor deve ficar muito atento para não perder a data de cadastramento da corretora no leilão. “Como a empresa terá autorização da CVM para tirar o papel de circulação após a OPA, se a pessoa perde o leilão ela sai muito prejudicada, porque a ação deixa de ser negociada em Bolsa e a empresa pagará o que quiser por ela”, explica Paulo Bittencourt, diretor técnico da Apogeo Investimentos.

Os acionistas que não participaram do leilão de compra têm até três meses para procurar a empresa e receber o dinheiro, tomando como referência o preço das ações no dia do leilão. Passado esse período, a empresa não é mais obrigada a recomprar suas ações, que deixam de ser negociadas em Bolsa e passam a ser compradas e vendidas em mercado de balcão não organizado

Segundo o diretor jurídico do IBGC, o investidor pode optar por manter as ações, mesmo depois de fechado o capital da empresa, se acreditar no seu potencial, mas, assim como Bittencourt, ele alerta para os riscos: “O investidor fica sem liquidez, ou seja, ele não pode vender a ação a qualquer hora já que a empresa de capital fechado não tem mercado. Ele vai precisar procurar um interessado na ação se quiser vendê-la”, afirma Matheus Rossi.

O acionista que perder o prazo de recompra pode entrar em contato com a tesouraria da empresa para verificar se ela tem interesse em adquirir os papéis. Em caso afirmativo, o preço será acordado entre as partes, podendo ou não ser o mesmo valor do dia do leilão, sem obrigatoriedade alguma de correção. No site da BM&FBovespa é possível consultar quais empresas fecharam seu capital e o preço da ação no momento da OPA. 

Por que as empresas fecham o capital

Os motivos para a saída da empresa da Bolsa podem ser muito diversos e geralmente têm por trás uma estratégia bem pensada pelo ofertante.

O controlador pode considerar que as ações têm sido negociadas com um grande desconto e que é um bom momento para comprá-las por um preço baixo para aumentar sua participação na empresa. Em outros casos, a OPA pode ocorrer porque a empresa está passando por um processo de fusão. Ou ainda, a empresa pode querer fechar o capital porque existe algum projeto previsto que deve gerar bons resultados, e o controlador quer usufruir das sinergias sem precisar dividi-las com os minoritários.

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“Se a empresa tem um problema e vai investir tempo e capital para resolvê-lo, o controlador pode calcular que não vale a pena fazer todo esse esforço sozinho para dividir o resultado com os acionistas minoritários. Uma vez que ele terá o esforço de qualquer forma, ele pode pensar em comprar as ações em circulação da empresa para reerguê-la e pegar todo o lucro para ele”, diz Paulo Bittencourt.

Ele acrescenta que o fechamento de capital das empresas brasileiras está muito ligado à interpretação que elas têm sobre as vantagens da entrada na Bolsa. “No Brasil, a empresa quer abrir capital, mas quer ter toda certeza de que o controlador continuará 'todo-poderoso'. Eles querem abrir a empresa apenas para divulgá-la e para ter acesso ao dinheiro que vai entrar. Já nos Estados Unidos, um mercado mais maduro, as empresas têm 30%, 40% das ações em bolsa, e os empresários entendem que a empresa não é mais deles, mas que pode crescer ao se associar a outros grandes blocos de acionistas. Eles continuam administrando a empresa, já que são eles que entendem do negócio, mas passam a ter uma participação menor”, afirma o diretor técnico da Apogeo. 

Fechamento de capital é vantajoso para o acionista?

Bittencourt avalia que, antigamente, quando a legislação sobre o mercado de ações era mais branda, o fechamento de capital costumava ser muito prejudicial aos minoritários. Ele lembra casos em que o valor de oferta era muito baixo e chegava a equivaler a algo como 10% do valor patrimonial da ação. “De lá para cá a legislação evoluiu muito e impôs uma série de regras para que seja pago um valor mais justo aos minoritários. Mas, o valor da oferta pode ser vantajoso ou desvantajoso, cada caso é um caso”, explica.

Na oferta de fechamento do capital da Redecard feita pelo Itaú no ano passado, por exemplo, as ações foram compradas por 35 reais, um prêmio de 13% em relação à cotação do dia 6 de fevereiro, um dia antes do anúncio da oferta. 

Bittencourt também cita o caso de fechamento de capital da fabricante de computadores Dell. Depois que seu fundador Michael Dell realizou uma oferta de compra, um dos grandes investidores da empresa, Carl Icahn, resolveu oferecer um preço que foi 35 centavos de dólar superior ao proposto por Dell. Outro caso no qual os investidores devem sair ganhando com o processo de fechamento de capital.

Por outro lado, as ofertas podem ocorrer em um momento de baixa da ação, já que o ofertante pode preferir aproveitar esse desconto, em vez de comprar as ações na alta. Nesse caso, se a maior parte dos acionistas aceitar a OPA e o valor de oferta for inferior à cotação da ação no mercado, o investidor pode se ver obrigado a vender as ações por um valor baixo para não ficar com os papéis depois que o capital for fechado. 

Como evitar prejuízos

Para evitar perdas decorrentes do fechamento de capital é importante que o investidor fique atento às movimentações da empresa e avalie os motivos da sua saída da Bolsa, quando houver essa previsão. Ao perceber que haverá, por exemplo, algum tipo de disputa pelas ações, pode valer a pena manter a ação até o leilão. Mas caso o investidor considere que o laudo de avaliação da empresa poderá definir um valor abaixo de seu preço de mercado, vendê-la antes da OPA pode ser o melhor caminho. 

Observar o nível de free float da empresa também pode ser uma boa estratégia para evitar prejuízos. O free float corresponde à parcela de ações da empresa que se encontra em circulação na Bolsa. "Quanto menor o free float, menos interesse o controlador terá em relação aos minoritários, já que eles terão um poder de barganha menor em um eventual fechamento de capital da empresa. Por isso é importante que os minoritários acompanhem o free float ao longo do tempo para observar o nível de concentração das ações", orienta o diretor técnico da Apogeo. 

Outros tipos de OPA

Além da OPA para cancelamento de registro, que ocorre quando a empresa tem o objetivo de fechar o capital, existem outros tipos de oferta pública, tais como: OPA por aumento de participação; OPA por alienação de controle; OPA voluntária; OPA para aquisição de controle de companhia aberta; e OPA concorrente.

Na semana passada, a Vigor anunciou que fará uma Oferta Pública Voluntária de Permuta de ações da Vigor por ações da JBS. Nesse tipo de operação o ofertante propõe uma troca de ações, em de vez oferecer somente um pagamento em dinheiro pelas ações dos minoritários. No caso da Vigor, os acionistas receberão uma ação da JBS acrescida de 0,010812573 real por ação.