Participar da criação do maior banco de varejo brasileiro não é o único gol da família Moreira Salles ao aceitar a fusão de sua instituição, o Unibanco, com o Itaú. Nos termos de troca, está implícito um substancial prêmio de 162,74% para as ações ordinárias do Unibanco (UBBR3), segundo Eduardo Roche, gerente de análise do Modal Asset Management. O cálculo baseia-se nos termos de trocas das ordinárias - 1,1797 ação ordinária do Unibanco por uma ação da nova Itaú Unibanco Holding, e na cotação de fechamento das ações ordinárias dos dois bancos na sexta-feira (31/10).

O prêmio não passou despercebido pelo mercado nesta segunda-feira (3/11). As ordinárias do Unibanco dispararam 121% e fecharam cotadas a 16,43 reais. Foram realizados 341 negócios. São duas as razões para essa disparada. A primeira, segundo Roche, é a baixa liquidez desses papéis, que levou o mercado a depreciá-los por muito tempo. Assim, ao anunciar a fusão, parte da alta foi motivada pela maior procura pelos papéis.

Mas a razão mais importante foi a percepção dos investidores de que os termos de troca embutiam um significativo ganho para os detentores de papéis ON. "O prêmio implícito na troca de ações é muito grande", afirma Roche.

Como comparação, a corretora Ativa estima que o prêmio implícito na troca das ações preferenciais - sem direito a voto - é de apenas 2,6%, "o que não é significativo e torna os preços acordados em linha com os praticas no mercado", diz a Ativa. Essa correlação também foi manifestada no comportamento das preferenciais no pregão. As units do Unibanco (UBBR11, compostas por uma ação preferencial do Unibanco e uma preferencial do Unibanco Holding) fecharam o dia com alta de 8,95%, a 14,97 reais, após 11.541 negócios.

Bom negociador

O prêmio embutido na transação também desmente um dos boatos mais persistentes dos últimos tempos, segundo Roche - o de que o Unibanco estaria em dificuldades. "Se o banco estivesse com problemas, seus controladores não conseguiriam um prêmio tão expressivo. Isso só mostra a solidez do Unibanco e do sistema financeiro em geral", diz o analista.

Para Marcio Dreher, diretor da gestora de ativos Verax, a decisão de vender o Unibanco foi estratégica. "O novo banco será um player global; seu custo de captação vai cair bastante", afirma. "O Brasil precisa de um banco desse porte", diz.

Minoritários

Para Roche, não há espaço para os minoritários contestarem a transação, apesar do grande prêmio embutido na troca das ordinárias. Primeiro, porque os detentores de units não têm direito a tag along - o direito de vender suas ações nas mesmas condições dos controladores, no caso de troca de controle do banco.

Depois, porque o Unibanco e o Itaú dividirão meio-a-meio as ações ordinárias da Itaú Unibanco Participações, empresa que vai controlar o novo grupo financeiro. Assim, embora o desenho final preveja maior participação do Itaú no capital total (66%), o Unibanco terá o mesmo poder de voto de seus novos sócios. Logo, o argumento de que haverá mudança de controle sai enfraquecido. Outro ponto é que a presidência do conselho de administração do grupo será ocupada por Pedro Moreira Salles, atual presidente do Unibanco. "Acho que a discussão sobre os direitos dos minoritários não é algo que tenha sustentação", afirma Roche.