Em português, o termo valuation significa “avaliação de empresa”, a qual pode ser feita mediante a adoção de diferentes metodologias, sendo as principais a avaliação por Valor Patrimonial, por Valor de Mercado, por Múltiplos, por Fluxo de Caixa Descontado, Contábil e de Liquidação.

Por sua vez, políticas de ESG são práticas adotadas pelas organizações para promover a sustentabilidade ambiental, responsabilidade social e boas práticas de governança corporativa.

Na medida em que a conscientização sobre questões ambientais, sociais e de governança aumenta, investidores estão cada vez mais considerando as políticas de ESG como um dos componentes de avaliação de empresas, especialmente em processos de fusão e de aquisição.

Por que ESG é importante em uma operação de M&A?

Em termos gerais, uma operação de fusão e aquisição (M&A) envolve a união de duas empresas ou a aquisição de uma empresa por outra. A precificação da operação, em termos de fatores ambientais, sociais e de governança (ESG) é uma abordagem relativamente nova, que leva em consideração o desempenho e a estratégia ESG das empresas envolvidas.

Avaliar o impacto ESG de uma operação de M&A pode ajudar a identificar riscos e oportunidades relacionados à sustentabilidade e à responsabilidade corporativa. Além disso, cada vez mais investidores e stakeholders estão exigindo informações sobre o desempenho ESG das empresas em que investem ou com as quais fazem negócios.

Para precificar uma operação de M&A com base em ESG, é necessário considerar diferentes aspectos:

1. Avaliação de riscos e oportunidades ESG
Isso envolve uma análise detalhada do desempenho e exposição ESG das empresas envolvidas. Os riscos podem incluir questões ambientais, como poluição; riscos sociais, como práticas trabalhistas e impacto na comunidade local; e riscos de governança, como estrutura de governança corporativa e ética nos negócios.As oportunidades podem incluir a criação de valor através de práticas sustentáveis e inovação em produtos ou serviços.

2. Due diligence ESG
Durante a fase de due diligence (auditorias legais), é importante avaliar a conformidade regulatória e a adequação às normas ESG. Isso pode incluir revisão de políticas e práticas existentes, identificação de lacunas e avaliação de planos de mitigação de riscos ESG.

3. Mensuração do impacto ESG
Para precificar a operação com base em ESG, é importante quantificar o impacto financeiro e não-financeiro das considerações ESG. Isso pode envolver a mensuração de métricas de desempenho como redução de emissões de carbono, diversidade da força de trabalho, taxa de rotatividade de funcionários e reputação da marca.

4. Avaliação de sinergias ESG
As sinergias ESG podem ser identificadas e quantificadas durante o processo de avaliação. Por exemplo, se uma empresa adquire outra com práticas ambientalmente sustentáveis, pode-se esperar uma redução de custos de energia ou oportunidades de inovação relacionadas à sustentabilidade.

5. Incorporação do ESG no modelo de precificação
O impacto ESG pode ser incorporado no modelo de precificação da operação, considerando a probabilidade de ocorrência de riscos ou oportunidades ESG no futuro e o seu impacto financeiro.

Contudo, é importante destacar que a precificação com base em ESG ainda é um campo em desenvolvimento e pode variar dependendo do setor, região e outros fatores.

Apesar disso, as políticas de ESG de qualquer companhia têm feito parte de seus value drivers e constam do escopo das auditorias legais que antecedem o fechamento de operações de fusão ou de aquisição de empresas.

Afinal, além do risco que recai sobre a reputação das empresas, aquelas que não adotam boas práticas de ESG apresentam potencialmente maior risco financeiro.

Seguindo o exemplo adotado acima, uma empresa que não possui bons controles, regras e procedimentos referentes ao meio ambiente ou de garantia de boas condições de trabalho possuem, em princípio, maior risco de gerar passivos ambientais e trabalhistas.

Questões relativas às práticas de ESG podem também constar de forma mais efetiva nos contratos de compra e venda de participação societária ou de investimento, em especial nas chamadas "declarações e garantias" que são dadas pelo vendedor e/ou sociedade investida.

Investidores podem, também, estabelecer obrigações de adoção de melhores práticas de ESG, condicionando parte de seu investimento ao cumprimento de certas metas.

De fato, não há dúvidas de que a adoção dos critérios ESG tem sido cada vez mais utilizados por investidores e instituições financeiras para avaliar o desempenho das empresas em relação a questões ambientais e sociais, além de analisar os fatores de governança que podem afetar a sustentabilidade e o sucesso a longo prazo das empresas (fator fundamental para a avaliação de qualquer companhia).

Não à toa, tem havido um crescente reconhecimento da importância das questões ambientais, sociais e de governança corporativa no mundo dos negócios.

Investidores, consumidores e outros stakeholders estão exigindo cada vez mais que as empresas atuem de maneira responsável em relação ao meio ambiente, às comunidades em que operam e aos padrões éticos de governança. Nesse contexto, o valuation de uma empresa, que idealmente deve refletir seu real valor de mercado, está sendo diretamente influenciado pelas políticas de ESG adotadas no mundo empresarial.

Vale destacar que as políticas de ESG relacionadas ao meio ambiente podem afetar o valuation de uma empresa de várias maneiras, notadamente em função de questões relacionadas à redução de riscos ambientais, ao aumento da eficiência energética e à adoção de processos industriais sustentáveis. Os chamados “ativos verdes” (créditos de carbono, CPRs verdes, incentivos fiscais etc.) também são passíveis de monetização, sendo parte integrante dos seus ativos.

Já as políticas relacionadas ao “social” podem impactar o valuation de uma empresa através do fortalecimento da reputação da marca, da maneira pela qual ela se relaciona com a sociedade ou determinadas comunidades, da melhoria do relacionamento com os clientes e da atração e retenção de talentos diversos.

No quesito Governança, as políticas de ESG podem influenciar a avaliação de uma empresa ao aumentarem a transparência, melhorarem a gestão de riscos e garantirem uma estrutura de liderança eficaz e alinhada com os pilares culturais da companhia.

Aliás, não é de hoje que as emissões de título de dívidas com metas sustentáveis têm crescido no Brasil e ajudado empresas a obterem empréstimos com taxa de juros menores. Empresas com melhores práticas de ESG podem ter acesso a operações de financiamento com melhores taxas do que empresas com práticas piores de ESG.

A título de exemplo, cite-se o BNDES Crédito ASG, que segue o conceito linked-loan, e oferta condições financeiras mais atrativas para as empresas que comprovarem a melhoria de indicadores durante a vigência da operação, de forma a incitar a adoção de práticas empresariais mais eficientes e sustentáveis.

Estudos de caso têm mostrado os benefícios financeiros de uma abordagem sólida de ESG. No entanto, desafios como a falta de métricas consistentes e o risco de greenwashing ainda precisam ser superados.

À medida que a conscientização sobre questões de sustentabilidade continua a crescer, espera-se que a importância das políticas de ESG no valuation das empresas se fortaleça ainda mais, impulsionando a adoção de práticas mais responsáveis e sustentáveis em todo o mundo dos negócios.