Herança e poder: como organizar o controle entre os herdeiros após a sucessão?

Imagine três irmãos que herdam, cada um, um terço das quotas da holding que controla a empresa da família. Eles concordam que o patrimônio deve ser preservado, mas divergem sobre quase todo o resto, da política de distribuição de lucros à contratação de um executivo de mercado, passando pela proposta de compra que a empresa recebeu no ano anterior. Nas deliberações comuns, quaisquer dois formam maioria, o que transforma cada decisão em uma negociação de alianças e deixa o terceiro, a cada vez, na posição de vencido. Nas matérias que o contrato social submete a quórum qualificado, nem isso basta. Enquanto o pai era vivo, nada disso exigia regra, porque a palavra final era dele. Com a sua morte, a família descobre que o contrato social diz como votar, mas não diz como lidar com a divergência. 

Boa parte da explicação está no próprio instrumento mais utilizado no planejamento sucessório brasileiro. Na doação de quotas ou ações com reserva de usufruto, o patriarca transfere a propriedade aos filhos e conserva para si os rendimentos e, quando o instrumento assim prevê, o direito de voto. Ele antecipa a sucessão patrimonial, mas mantém o comando. Ocorre que o usufruto se extingue com a morte do usufrutuário, nos termos do artigo 1.410, inciso I, do Código Civil, e a partir desse momento os donatários passam a exercer plenamente os direitos correspondentes às participações recebidas, observadas as regras societárias. Uma estrutura que funcionava sob a autoridade de uma única pessoa passa a depender do consenso entre irmãos, cônjuges e, com o tempo, primos. 

Os dados mais recentes indicam que essa lacuna é a regra, e não a exceção. O relatório de 2026 da Deloitte Private, baseado em pesquisa realizada entre março e junho de 2025 com 1.587 empresas familiares de faturamento anual de pelo menos US$ 100 milhões, mostra que 82% delas têm algum plano de sucessão, embora apenas cerca de metade tenha um plano completo e bem desenvolvido. Entre os obstáculos mais citados estão a falta de preparo da próxima geração, apontada por

35% dos entrevistados, a dificuldade de identificar um sucessor, mencionada por 33%, e a resistência da liderança atual em abrir mão do controle, lembrada por 32%. Talvez por isso somente 37% confiem plenamente no preparo da geração seguinte. O Global Family Office Report 2026, do UBS, chega a conclusão semelhante por outro caminho, ao constatar que 57% dos family offices pesquisados têm plano para transferir a riqueza da família, mas apenas 35% definiram como a própria estrutura continuará funcionando sem o fundador. 

O voto não acompanha a herança automaticamente 

Nas sociedades anônimas, o artigo 114 da Lei nº 6.404/1976 permite que o instrumento de constituição do usufruto discipline o exercício do voto. Se ele for omisso, o direito só poderá ser exercido mediante acordo prévio entre o proprietário e o usufrutuário. Nas sociedades limitadas, o Código Civil não tem regra equivalente, o que recomenda tratar o tema de forma expressa no contrato social e no próprio instrumento de doação. A adoção da Lei das S.A. como regência supletiva, autorizada pelo parágrafo único do artigo 1.053, ajuda a reduzir a insegurança, mas não elimina controvérsias. 

O problema é que muitos planejamentos terminam exatamente aí. Resolvem quem será dono das quotas, mas deixam para os filhos a tarefa de descobrir, depois do enterro, como exercerão o poder. 

Como os herdeiros decidem 

A igualdade na divisão econômica não garante unidade nas decisões. O acordo de sócios ou de acionistas existe para isso e pode disciplinar regras de voto, indicação de administradores, matérias sujeitas a quórum qualificado, restrições à transferência de participações, direito de preferência, critérios de avaliação e hipóteses de saída. O mesmo instrumento pode prever mecanismos para enfrentar impasses, que vão da mediação a cláusulas de compra e venda forçada, desde que observados os requisitos de validade. 

À medida que a família cresce, pode fazer sentido organizar a representação por ramos familiares, de modo que cada núcleo escolha quem falará por ele nas deliberações. A representação por ramos pode funcionar, mas precisa estar prevista nos instrumentos societários e respeitar os direitos de cada sócio. 

O conselho de administração cumpre função diferente. Cabe a ele supervisionar a gestão e deliberar sobre as matérias que a lei e o estatuto lhe atribuem. A família controladora pode estabelecer critérios para a indicação de conselheiros, mas não pode afastar seus deveres legais nem convertê-lo em executor das preferências de um herdeiro. A profissionalização já aparece nos números. Segundo a Deloitte, a proporção de empresas familiares com um CEO de fora da família deve dobrar após a próxima sucessão, passando de 13% para 26%.

O papel e os limites do protocolo familiar 

Nem tudo o que divide uma família cabe em um acordo de sócios. A entrada de descendentes na empresa, a remuneração de familiares empregados, a preparação das novas gerações e a convivência entre os diferentes núcleos exigem uma instância própria de discussão. O protocolo familiar pode estabelecer requisitos de formação e experiência para quem pretende ocupar cargos, políticas de comunicação e procedimentos para tratar conflitos de interesse. As práticas mais adotadas pelas empresas ouvidas pela Deloitte seguem essa direção. Entre elas, 44% exigem que o herdeiro ocupe funções formais com metas e avaliação de desempenho, 43% recorrem ao treinamento no próprio trabalho e 40% condicionam o ingresso à experiência prévia fora da empresa. 

O conselho de família acompanha a aplicação dessas diretrizes e organiza a preparação dos sucessores. Sua atuação se concentra na relação entre os familiares, enquanto as decisões empresariais permanecem nos órgãos societários competentes. 

Na prática, o protocolo familiar não substitui o contrato social, o estatuto ou o acordo de sócios. Algumas de suas cláusulas podem gerar obrigações exigíveis, a depender do conteúdo, da forma e de quem as assinou, ao passo que outras não passam de compromissos de conduta. Muitos protocolos acabam esquecidos na gaveta justamente porque nunca foram levados aos documentos societários. No caso das sociedades anônimas, o artigo 118 da Lei nº 6.404/1976 determina que a companhia observe o acordo de acionistas arquivado em sua sede, enquanto os ônus e obrigações dele decorrentes só se tornam oponíveis a terceiros depois de averbados nos livros de registro e nos certificados das ações, se emitidos. 

O que o patriarca não pode impor 

A vontade do fundador, por mais bem estruturada que seja, encontra limites claros na legislação. Os artigos 1.845 e 1.846 do Código Civil reservam aos herdeiros necessários a legítima, correspondente à metade da herança. A doação de pais a filhos importa adiantamento dessa legítima e se sujeita à colação no inventário, salvo dispensa expressa dentro da parte disponível, conforme os artigos 544, 2.002 e 2.005. Quando se trata de testamento, as cláusulas de inalienabilidade, impenhorabilidade e incomunicabilidade sobre os bens da legítima dependem de justa causa declarada, por força do artigo 1.848, o que restringe as travas que muitos fundadores pretendem usar para manter o controle depois da morte. Some-se a isso a proibição de contratar sobre herança de pessoa viva, prevista no artigo 426, que nenhum protocolo familiar pode contornar. 

A experiência internacional

Famílias de outros países chegaram a combinações distintas, mas partiram da mesma lógica. Trusts e private trust companies separam o benefício econômico do poder de decisão, holdings e classes de ações concentram o voto em quem conduz o negócio, e constituições e conselhos de família organizam expectativas e conflitos. Mesmo a inovação mais recente do setor, a lei de usufruto aprovada nas Bahamas em 2026, separa titularidade e renda sem resolver quem exercerá o voto entre os sucessores. Nenhum desses modelos pode ser transplantado para o Brasil sem adaptação ao regime tributário e sucessório local. No Brasil, é comum o caminho inverso, em que patrimônio, voto e convivência familiar ficam concentrados na mesma holding e no mesmo contrato social, como se uma única peça bastasse para resolver tudo. 

Estruturas que precisam mudar com a família 

Toda estrutura de controle precisa admitir revisão. O que funciona entre três filhos pode se tornar inviável quando a propriedade estiver dividida entre quinze netos, alguns no Brasil e outros no exterior, com interesses que o fundador não tinha como prever. Quóruns excessivamente rígidos, restrições absolutas à saída de sócios e a concentração indefinida de decisões costumam gerar problemas tão graves quanto a ausência de regras. 

Nenhum fundador conseguirá antecipar todas as divergências entre seus descendentes, mas todo fundador pode criar uma governança adequada para que essas divergências não impactem de forma fatal a harmonia familiar.