São Paulo e Paris - O feriado comemorativo da queda da Bastilha, no dia 14 de julho, teve significado especial para o empresário Jean-Charles Naou­ri, controlador e presidente da rede varejista francesa Casino. Naquele dia não aconteceu abso­lutamente nada fora da rotina — e, para Naouri, essa era a melhor notícia possível.

Ele aproveitou para ficar em casa, com a mulher e os dois filhos, diferentemente dos milhares de parisienses que deixam a capital num feriado prolongado. Mesmo no auge do verão, o tempo não ajudou — choveu e a temperatura não passou dos 17 graus.

Ainda assim, Naouri não poderia estar mais satisfeito. Após semanas de intensa batalha travada tanto nos bastidores quanto publicamente com seu sócio no Grupo Pão de Açúcar, o empresário Abilio Diniz, ele pôde enfim descansar.

Nas semanas anteriores, ele estivera às voltas com uma proposta apresentada por seu sócio que envolvia uma intrincada engenharia financeira para unir os negócios do Grupo Pão de Açúcar e do Carrefour no mundo.

Como resultado, tanto Abilio quanto o Casino passariam a deter uma participação minoritária numa nova empresa — e o Casino deixaria de ter o direito de assumir o controle do Pão de Açúcar no ano que vem. Com o trabalho sem trégua de dezenas de assessores tanto na França como no Brasil, Naouri conseguiu articular uma espécie de vitória silenciosa.

No começo da tarde do dia 12 de julho, os conselheiros do Casino recusaram a proposta de fusão com o Carrefour por unanimidade — com exceção, claro, do próprio Abilio, que se absteve. O BNDES, que apoiaria a fusão com até 4,5 bilhões de reais, anunciou sua saída do negócio, seguido pelo banco BTG Pactual. Sem apoio, foi a vez de Abilio anunciar a desistência — mesmo que temporária.

Naouri comemorou sem alarde em conversas restritas a assessores e amigos, como o empresário Antoine Guichard, neto do fundador do Casino, que lhe enviou uma carta para parabenizá-lo.

O embate entre sócios no Grupo Pão de Açúcar contrapõe dois homens de negócios poderosos — e projeta um deles da condição de mero desconhecido no Brasil para protagonista de uma das maiores brigas societárias da história do país. Se passar incólume pela guerra com seu sócio Abilio Diniz, Naouri deverá se tornar em breve o controlador do Grupo Pão de Açúcar.

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Aos 62 anos, esse senhor de 1,60 metro, dono de uma fortuna estimada em mais de 800 milhões de euros e pouco afeito a aparições públicas, tem o futuro da maior empresa de varejo do Brasil em suas mãos. E não se mostra disposto a deixá-lo escapar. Daqui a menos de um ano, no dia 22 de junho de 2012, ele poderá comprar pela quantia simbólica de 1 real o controle do grupo.

Trata-se de algo que Naou­ri espera desde 2005, quando pagou 2 bilhões de reais para ter esse direito — e concordou em passar os sete anos seguintes dividindo ao meio as ações da holding Wilkes, que controla o Pão de Açúcar.

“Pagamos caríssimo, esperamos bastante e temos o objetivo de assumir o controle”, disse ele a EXAME­ da sala de reuniões no 6o e último andar da sede do Casino em Pari.

A última conversa entre Abilio e Naou­ri, após a reunião de conselho do Casino, indica que a batalha vencida naquele dia pode ser apenas a primeira de uma série. Mesmo depois da recusa pelos conselheiros do Casino, Abilio ainda tentou argumentar com o sócio numa conversa reservada de 40 minutos.

Ao ouvir outro “não”, deixou claro que não desistiria da fusão. Desde então, embora tenham diminuído o ritmo das atividades, nenhuma das partes desarticulou seu vasto time de assessores. Apenas do lado de Naouri, existem ao menos três bancos e quatro escritórios de advocacia — entre eles o do carioca Marcelo Trindade, ex-presidente da CVM. 

Por seu lado, Abilio contratou pelo menos cinco bancas de advocacia e o ex-ministro da Justiça Márcio Thomaz Bastos, além da butique de investimento Estáter.

“Tenho o direito de propor negócios que sejam interessantes para a companhia”, disse Abilio a EXAME. Outro argumento do empresário é o temor em relação ao comprometimento do sócio francês com o futuro da companhia. “Não sei como certas coisas se passam na cabeça dele, não sei se ele quer daqui a um ano ou dois vender tudo”, afirma. Naouri rebate: “Temos todo o interesse em permanecer no Pão de Açúcar para fazê-lo crescer”.

Parabéns pelo filho

Ao contrário do que o tiroteio sugere, Abilio e Naouri sempre cultivaram mais afinidades do que diferenças. Há até algumas coincidências biográficas. Ambos têm filhos em dois casamentos — os primogênitos são Gabriel, de 30 anos, no caso de Naouri, e Ana Maria, de 50, no de Abilio.

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E os dois também são pais de crianças com idades próximas — entre 2 e 5 anos. Segundo Naouri, o clima era tão amigável que, na ocasião do nascimento do mais novo de Abilio — Miguel, de quase 2 anos —, ele voou ao Brasil apenas para entregar um presente pessoalmente.

Os dois são religiosos. Abilio, católico, costuma ir à igreja todos os domingos. Naouri, judeu, trabalha nos fins de semana, mas costuma guardar os sábados. E, sobretudo, ambos construíram do zero a própria fortuna. Abilio começou aos 22 ao abrir a primeira loja ao lado da padaria do pai, em São Paulo, até transformá-la na maior empresa do setor.

Para Naouri, nascido na Argélia como primogênito de um casal de franceses, o caminho até o mundo dos negócios foi mais longo. Filho de uma professora de inglês e um médico, ele logo despontou como prodígio na vida acadêmica. Aos 17 anos, mudou-se para Paris para estudar na École Normale Supérieure.

Aos 20 anos, obteve o doutorado em matemática pela mesma escola. Mais tarde também graduou-se em administração na Universidade Harvard e cursou uma especialização na École Nationale d’Administration.

Com a fama de gênio dos números (e leitor voraz de escritores gregos clássicos, que lê no original), chefiou em 1984 o gabinete do Ministério da Economia no governo François Mitterrand, responsável pela liberalização do mercado financeiro francês.

Só estreou na vida corporativa em 1987, ao se juntar ao amigo David de Rothschild, um dos herdeiros do banco que leva seu sobrenome, para formar um fundo de investimento, o Euris.

Quatro anos mais tarde, comprou participações numa pequena varejista em dificuldades, a Rallye. Em 1992, realizou uma fusão com a empresa da família Guichard, herdeiros do Casino, centenária rede de varejo com sede em Saint-Étienne, a 500 quilômetros de Paris.

Com 30% das ações, Naouri passava a ser o maior acionista da rede — hoje, a terceira maior da França, com faturamento de 29 bilhões de euros em 2010. 

O caminho dos dois se cruzou no momento em que Naouri estava pronto para dar voos maiores. Abilio, em meio a uma crise, precisava de capital. Em agosto de 1999, Naouri fez a primeira injeção de capital no Pão de Açúcar, um montante de 1,5 bilhão de reais. O segundo aporte ocorreu em maio de 2005, com 2 bilhões de reais.

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Apesar do dinheiro depositado pelo Casino, o acordo entre os sócios previa uma autonomia quase completa na gestão, seja para prospectar novos negócios, seja para escolher os executivos. A Abilio também sempre coube fazer o trânsito com o governo e negociar novas aquisições.

Por muito tempo, o empresário brasileiro se referiu ao Casino como o sócio dos sonhos. De fato, o grupo francês nunca exerceu seu direito de nomear dois diretores executivos no Pão de Açúcar, por exemplo. Uma das ocasiões em que Naouri pode ser visto é no encontro de planejamento estratégico do Pão de Açúcar.

Desde 2005, essas reuniões acontecem na fazenda de Abilio, nas proximidades da cidade paulista de Brotas, a 245 quilômetros da capital. O evento reúne conselheiros e diretores durante três dias e é um dos raros momentos em que Naouri debate pessoalmente com os executivos do Pão de Açúcar.

Para acompanhar as apresentações, Naouri se vale de tradutores — fluente em inglês e francês, ele nem sequer arranha o português. “Naouri faz poucas intervenções, mas está ligado em tudo. Mesmo distante, conhece muito o Pão de Açúcar”, diz um executivo que já participou das reu­niões.

À medida que a data para a entrega do controle se aproximava, porém, as bases do que foi um relacionamento ideal começaram a ruir. Há cerca de um ano, segundo Naouri, Abilio começou a procurá-lo para tentar renegociar os termos do acordo. A partir daí, as histórias contadas por ambos divergem.

Segundo o francês, Abilio teria começado a articular um plano paralelo. Ele diz que começou a desconfiar de algo estranho a partir do súbito aumento da frequência de viagens a Paris de Abilio neste ano.

Naouri conta que passou a procurar o sócio insistentemente para uma conversa, mas a resposta era sempre negativa, até que a ideia da fusão foi finalmente apresentada ao mercado. “Foi um golpe sujo, ficamos mais de um mês na escuridão”, diz Naouri. Abilio, por sua vez, conta uma história diferente.

Segundo ele, a ideia havia sido apresentada a Naouri num almoço em Paris em dezembro do ano passado. O sócio, no entanto, afirmara que não estava interessado.

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Abilio diz ainda que nunca procurou Naouri para discutir a cláusula de controle do acordo, mas para manifestar sua preocupação em relação às limitações impostas pelo Casino ao nível de endividamento do Pão de Açúcar, o que poderia atrapalhar os planos de expansão da empresa. “Ele sempre soube que minha preocupação é com o crescimento da empresa.” 

A partir do momento em que a proposta se tornou pública, Naouri seguiu a mesma estratégia que diz ter sido a de seu sócio transformado em oponente — o silêncio. Mas não ficou parado.

Quando foram publicadas as primeiras notícias sobre a fusão no diário francês Journal di Dimanche, no dia 22 de maio, o Casino já havia contratado toda a sua equipe de assessores.

Uma semana depois, entrou com um pedido de arbitragem na Câmara de Comércio Internacional, em Paris, alegando que, ao agir sem o consentimento de seu sócio, Abilio estaria desrespeitando o acordo de acionistas firmado em 2005.

Um mês depois, quando a proposta de fusão já havia sido oficialmente apresentada pelo banco BTG, o Casino desembolsou 1,2 bilhão de dólares comprando ações do Pão de Açúcar na bolsa para aumentar sua participação na companhia de 37% para 43%. “A ideia era demonstrar que o Casino tem total comprometimento com o negócio”, diz um executivo próximo à negociação.

Atrás de aliados

Além disso, Naouri encomendou seis estudos a toque de caixa aos bancos Merrill Lynch, Goldman Sachs, Santander, Rothschild e Messier-Maris e à consultoria Roland Berger.

Todos foram concluídos na segunda-feira, um dia antes da reunião extraordinária do conselho de administração que colocou abaixo a ideia de Abilio.

A conclusão do grupo era que a união com o Carrefour não seria interessante, pois levaria a uma diluição desnecessária do Casino, que passaria a ser apenas um acionista minoritário com 17% da nova empresa.

Além disso, traria ganhos financeiros duvidosos. “Teríamos uma empresa maior, mas as possibilidades de crescimento do Pão de Açúcar sem o Carrefour são muito maiores”, afirma Naouri.

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A equipe de Abilio, por sua vez, projetou ganhos anuais de até 800 milhões de euros em sinergias. Seus argumentos são que, além de criar uma gigante mundial do varejo, com um terço do mercado brasileiro, os acionistas do Pão de Açúcar aproveitariam a chance de comprar ações do Carrefour a um preço baixo e, de quebra, barrariam o crescimento do Walmart no país. “O negócio é excelente”, diz Abilio.

Na busca de aliados, pela primeira vez Naouri teve de assumir um papel que delegava a seu sócio brasileiro — fazer contatos com parceiros e com o governo no Brasil.

O empresário começou pelo BNDES. No dia 4 de julho, esteve no escritório de Luciano Coutinho, presidente do banco, no Rio de Janeiro.

O tom da conversa foi amistoso. Como o governo já sentia a pressão da opinião pública para abandonar o negócio, Naouri não teve trabalho para dar seu recado.

O empresário aproximou-se também da equipe, por meio de cartas e telefonemas. Deve marcar em breve mais uma rodada de visitas ao país.

Apesar de conhecer o sócio há mais de uma década, Abilio pode ter subestimado sua disposição para uma briga — é essa a opinião de quem acompanhou o caso. “Ele achou que Naouri usaria sua frieza matemática para aprovar o negócio”, diz um executivo próximo a Abilio.

Se o homem forte do Pão de Açúcar não construiu seu império sem uma grande dose de desavenças familiares e disputas com sócios, seu oponente também não chegou aonde está pacificamente. O próprio controle do Casino chegou às mãos de Naouri em meio a uma disputa.

Em 1997, quando possuía 30% das ações, a empresa foi alvo da maior oferta hostil de aquisição feita na França até então, de 4,5 bilhões de dólares, pela varejista Promodès.

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A proposta pretendia seduzir a família fundadora do Casino com a criação do que seria a maior varejista do país, com 13% do mercado. Naouri fez uma contra-proposta, que, apesar de ter sido coberta em seguida pela Promodès, conseguiu convencer o patriarca, Antoine Guichard, de vender a ele, e não ao concorrente, com o discurso de que o Casino deveria se manter independente.

Perdida a primeira batalha, Abilio tem algumas saídas se não quiser entregar o controle da empresa que ergueu ao sócio francês. Na hipótese mais provável, ele apresentará uma nova proposta de fusão com o Carrefour. Segundo o próprio Abilio, o BNDES teria um peso bem menor na nova fórmula.

Mas a participação do banco estatal dificilmente prosperará se Naouri se mantiver irredutível. Em teoria, Abilio poderia partir para uma ofensiva ainda mais drástica e iniciar uma briga judicial, questionando o veto do Casino a uma operação positiva para a empresa.

Por fim, ele poderia vender sua participação no Pão de Açúcar e comprar quem quisesse — depois de renegociar a cláusula que o impediria de competir com o Casino.

Pelo acordo, o sócio francês é obrigado a comprar toda a sua participação na holding controladora Wilkes a partir de 2014 se assim Abilio o quiser.

Com o atual valor de mercado, suas ações somam hoje aproximadamente 800 milhões de dólares. Esse montante, porém, pode ser ainda maior graças a um prêmio atrelado aos resultados.

Não há como saber qual o desfecho da mais ruidosa briga empresarial em muito tempo, mas alguns consensos começam a emergir. Primeiro: Abilio, um dos mais bem-sucedidos empresários da história do país, finalmente encontrou um rival à altura.

Segundo: os dois lados parecem dispostos a tudo para prevalecer. Terceiro: quem vencer leva a coroa do varejo brasileiro. As emoções continuam.