Nos relatórios anuais, nas apresentações a investidores e nos códigos de conduta, a governança corporativa costuma aparecer como um sistema técnico, racional e perfeitamente organizado. No dia a dia das empresas, porém, a governança se revela em outro lugar: nas decisões pequenas, repetidas e muitas vezes invisíveis. É aí que o “G” do ESG deixa de ser conceito e se torna realidade — ou aparência.

O mercado já aprendeu, às custas de escândalos bilionários, que não existe governança apenas institucional. Existe, isso sim, governança vivida, aquela que acontece diariamente. E é justamente no atrito entre essas duas dimensões — a formal e a comportamental — que nascem os maiores riscos corporativos e jurídicos.

Do ponto de vista jurídico, é imprescindível que as companhias contem com Estatutos atualizados, Conselhos estruturados, Comitês independentes, políticas de integridade, canais de denúncia e controles internos. Essa arquitetura protege administradores, reduz assimetrias de informação e sinaliza compromisso com o mercado.

O problema é que muitos programas de governança são concebidos para “funcionar no papel”, mas não para resistir à pressão de metas agressivas, disputas internas de poder, bônus atrelados exclusivamente a resultado e decisões de curto prazo. Quando o sistema é testado, a cultura (inclusive a ruim) costuma falar mais alto do que o regulamento.

Os grandes passivos não costumam nascer de decisões oficiais lavradas em atas, mas de comportamentos tolerados: (i) a regra que vale para quase todos, menos para alguns; (ii) o desvio pequeno que se repete até se tornar padrão; (iii) o alerta ignorado porque “não é o melhor momento”; (iv) a denúncia que não prospera porque “quem fala demais se queima”.

Essa governança paralela — informal, silenciosa e socialmente aceita dentro da organização — é a que mais expõe empresas a multas, investigações, ações judiciais, bloqueios de crédito e destruição de valor de mercado.

Como sintetizou John Wooden, um dos maiores ícones da liderança mundial e treinador de basquete da UCLA por 27 anos, “caráter é o que você faz quando ninguém está olhando”. Essa frase traduz com precisão o verdadeiro sentido da governança: não aquilo que é formalmente declarado em códigos e políticas, mas o comportamento real adotado nos bastidores das decisões. É nesse espaço invisível que se revela se a integridade é, de fato, um valor vivido ou apenas um discurso institucional.

Não à toa, houve uma mudança relevante no ambiente regulatório e judicial: não basta mais declarar boas práticas, é preciso provar que elas funcionam. Autoridades, Ministério Público, agências reguladoras e o próprio Judiciário passaram a avaliar se os controles eram efetivos, se a liderança realmente os respeitava, se havia reação concreta aos desvios, se os treinamentos de compliance eram ministrados com frequência.

A desconexão entre norma e prática tem produzido efeitos cada vez mais severos, como a responsabilização pessoal de executivos, o afastamento de administradores, a aplicação de multas de alto impacto, o aumento de passivos trabalhistas, ambientais e concorrenciais e a perda de confiança de investidores e do mercado.

Paralelamente, a falha na implementação efetiva de programas de compliance passou a gerar também riscos penais relevantes, expondo lideranças a investigações e responsabilizações por crimes econômicos, ambientais, tributários e de corrupção, inclusive por omissão. Nesse cenário, o compliance deixou de ser apenas um instrumento de governança para se tornar uma ferramenta de proteção pessoal dos executivos e de preservação da continuidade do negócio.

No mundo real, não existe governança superior à conduta da alta liderança. O que o CEO relativiza vira cultura. O que a diretoria aceita se transforma em prática. O que o conselho silencia acaba sendo legitimado.

Por isso, o verdadeiro “sistema de controle” de uma empresa não é o software de compliance, mas o exemplo cotidiano de quem ocupa o poder decisório. É ele que define se a governança será um valor estrutural ou apenas uma exigência regulatória a ser cumprida simbolicamente.

Sem governança vivida, os compromissos ambientais e sociais tendem a se transformar em narrativas institucionais de curto prazo. O “G” não é um pilar entre outros três: ele é o solo onde os demais devem se sustentar. No ambiente atual, em que reputação, acesso a capital e valor de mercado caminham juntos, governar (no sentido de dirigir, conduzir, administrar e orientar a ação de pessoas) deixou de ser apenas um tema de integridade. Tornou-se uma estratégia de sobrevivência corporativa.

Portanto, Governança não é o conjunto de regras que a empresa divulga. É o conjunto de decisões que ela toma quando ninguém está olhando. É no desconforto, no conflito de interesses e na pressão por resultado que se descobre se o “G” é convicção ou apenas discurso. Afinal de contas, e como sintetiza a literatura sobre cultura organizacional, empresas não são julgadas pelo que prometem em seus códigos, mas pelo que toleram em sua cultura.