Ternium x CSN: Em disputa no STF, CVM reforça que não houve troca de controle na Usiminas

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) deu novo parecer afirmando que não houve troca de controle na siderúrgica Usiminas, em meio a um processo travado pela CSN contra a italiana Ternium que se estende desde 2011.

O novo documento reforça um entendimento pacificado dentro da autarquia há mais de uma década — e torna mais provável a anulação pelo Supremo Tribunal Federal (STF) de uma decisão tomada pelo Superior Tribunal de Justiça (STJ) em junho,que termina o pagamento de R$ 5 bilhões pela italiana à siderúrgicade Benjamin Steinbruch.

“É pacífico nos precedentes da CVM que a sicples troca de um ou mais membros do bloco de controle, sem que tenha havido a alienação de controle, não enseja a obrigatoriedade de realização da OPA de Alienação de Controle por falta de ocorrência do fato gerador”, escreveu o presidente da autarquia no parecer publicado no fim da tarde da quinta-feira, 14.

O documento foi um pedido do ministro André Mendonça, do Supremo, que relata um pedido Ação Direta de Inconstitucionalidade (ADI) em relação a decisão do STJ, tomada em junho.

Na ocasião, oSTJ entendeu que houve troca de controle — que dispararia, portanto, o tag along, o direito de venda ao mesmo preço para todos os minoritários, o que incluía a CSN à época da transação.

O caso vem chamando a atenção de todo o mercado de capitais. A decisão do STJ foi tomada por meio de um “embargo de declaração”, instrumento normalmente usado para esclarecer pontos específicos de uma sentença e não para reverter o mérito dela.

O caso

A disputa entre Ternium e CSN começou há treze anos,quando a italiana comprou uma fatia de 27% do capital da Usiminasque pertencia aos grupos Votorantim e Camargo Correa, e que faziam parte do bloco de controle junto com a japonesaNippon Steel.

Na ocasião, a CSN tinha 17,4% da siderúrgica concorrente — numa posição, inclusive, contestada posteriormente pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), que determinou a venda dos papéis.

No seu novo parecer, a CVM retomou os precedentes em relação a movimentações dentro de bloco de controle, como os casos da Aracruz, de celulose, em 2002; Companhia Brasileira de Distribuição, nome de pregão da varejista Pão de Açúcar (2006); das elétricas Coelce (2009) e Elektro (2017), além da TIM, em 2009.

A CVM já havia sido consultada sobre o caso Ternium-CSN em 2012 e novamente em 2017, quando o ex-diretor Gustavo Tavares Borba já tinha confirmado o entendimento de que a transação não disparava a necessidade de realização de uma oferta pública de aquisição (OPA) para a base acionária de Usiminas.