As ações da brMalls (BRML3) e da Aliansce Sonae (ALSO3) chegaram a subir mais de 4% nesta quarta-feira, 29, após as empresas confirmarem "conversas iniciais" para uma potencial combinação de negócios. A união das duas empresas formaria um gigante com 69 shopping centers e mais de 12 bilhões de reais de valor de mercado.

Na véspera, o site Brazil Journal havia informado sobre a contratação do BTG Pactual (BPAC11) pela Aliansce para estruturar a operação. O site Pipeline também revelou as conversas. O desejo pela fusão foi confirmado pela empresa nesta manhã, embora tenha negado a existência de qualquer acordo ou oferta pela sua atual concorrente.

No mercado, a possível fusão teve repercussão positiva, considerando as potenciais sinergias que podem surgir com a operação. Para analistas do J.P. Morgan e do Bradesco BBI, a união deve favorecer ambas as companhias.

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Operação ganha-ganha

"Em nossa opinião, os principais benefícios dessa transação seriam o aumento de escala e a alavancagem operacional na frente comercial, incluindo também receitas de mídia e publicidade, bem como maior poder de barganha com fornecedores — o que deve ajudar a reduzir as despesas de condomínio", avaliam analistas do J.P. Morgan em relatório.

Os analistas do BBI ainda ressaltam que o ganho de escala tem se tornado cada vez mais relevante no posicionamento de shopping centers em meio às tendências omnichannel (integração de todos os canais) no setor, intensificadas com a pandemia de covid-19. Ainda que com alguma preferência pelas ações da Aliansce devido ao valuation, o BBI acredita que o fluxo de notícias relacionadas à fusão deve seguir alavancando os papéis de ambas as companhias.

Pelo consenso da Bloomberg para 2022, a Aliansce Sonae opera com P/FFO (preço dividido sobre o fluxo de caixa proveniente das operações) de 10,8x, ante 13,7x da brMalls. O maior desconto sobre a Aliansce, segundo analistas do BBI, se deve à menor liquidez do papel, algo que preveem que aumente com a combinação de negócios.

A visão é semelhante à dos analistas do banco americano, que possui recomendação de compra para as ações da Aliansce e preço-alvo de 28 reais, implicando um potencial de alta de cerca de 30%. Para os papéis da brMalls, o upside estimado pelo J.P. Morgan é de cerca de 20% — isso tudo sem considerar a possível fusão. "O forte balanço patrimonial da Aliansce deve ajudar a empresa a ser um potencial consolidador após a crise da covid-19", dizem em relatório.

Condições de negócio

Embora a união entre as duas companhias tenha o potencial de originar a maior empresa do setor no país, os analistas veem poucos obstáculos por parte do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade).

"Apesar de serem dois dos maiores players do Brasil, só vemos questões de antitruste em três cidades de médio porte: Vila Velha (ES), Londrina (PR) e Uberlândia (MG), nenhuma delas impondo barreira ao negócio. O mercado em cidades maiores como o Rio de Janeiro [onde ambas as empresas têm exposição relevante] tende a ser mais fragmentado, com um maior número de concorrentes compartilhando os consumidores e a área locável bruta da cidade", pontua o BBI.

Ainda que as empresas tenham negado a existência de propostas firmes, a expectativa do mercado é que a fusão ocorra por meio de troca de ações, com eventual acréscimo de alguma compensação por parte da Aliansce, hoje com valor de mercado inferior em cerca de 1,5 bilhão de reais.

"Se as negociações progredirem, não descartamos algum desembolso de caixa para tornar o negócio mais atraente para os acionistas da brMalls, mas provavelmente representando uma pequena parte do negócio, a fim de manter a alavancagem resultante sob controle", dizem os analistas do BBI.

Já para o J.P. Morgan, a operação deve ser toda feita por meio de troca de ações, formando uma empresa com múltiplo dívida líquida/Ebitda de 2x, levemente abaixo dos 2,5x da brMalls e acima do 1,2x da Aliansce.