Controladores da Cremer devem deixar o Novo Mercado

São Paulo - A Cremer , fabricante de produtos para cuidados com a saúde nas áreas de primeiros socorros, cirurgia, tratamento e higiene, informa que recebeu correspondência de sua acionista controladora, a Arapaima Participações, a respeito da intenção desta de realizar oferta pública de aquisição de ações (OPA) para saída da controlada do Novo Mercado da BM&FBovespa.

Conforme o fato relevante, o objeto da OPA será a aquisição de até a totalidade das ações ordinárias pertencentes aos acionistas minoritários da companhia.

Conforme a correspondência, a Arapaima Participações informa que a totalidade de suas ações é detida por determinados fundos de investimentos sob gestão discricionária da Tarpon Gestora de Recursos, os quais, por sua vez, são atualmente titulares de 71,98% do capital social da Cremer.

"Nos termos do estatuto social da Cremer e da autorregulamentação em vigor para o segmento de listagem do Novo Mercado, a quantidade mínima de ações em circulação exigida é de 25% do total de ações, de sorte que, virtualmente, qualquer aquisição de ações da companhia por parte dos fundos ou de sociedade controlada pelos fundos, tal como a ofertante, recairia na obrigação de saída da companhia do Novo Mercado, com a consequente realização de uma oferta pública", diz a correspondência da Arapaima.

Para tanto, deverá ser convocada assembleia geral de acionistas da Cremer para votar a saída do segmento especial de listagem, à qual será condicionada à efetivação, pela ofertante, da OPA.

Os acionistas também deverão deliberar sobre a escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela elaboração do laudo de avaliação, com base em lista tríplice a ser apresentada pelo conselho de administração da companhia. Conforme o comunicado, os fundos têm a intenção de aumentar a sua participação acionária na companhia, por meio da aquisição de ações da Cremer em circulação no mercado.

Além disso, a OPA para saída do Novo Mercado somente será efetivamente realizada caso o preço das ações da companhia, apurado em conformidade com o laudo de avaliação, seja igual ou inferior a R$ 17,00 por ação, "sendo certo que a ofertante e os fundos se reservam ao direito de, a qualquer momento, avaliar a manutenção ou não da intenção manifestada nesta correspondência em razão, dentre outras, das condições de mercado e da companhia, quando do lançamento da OPA para saída do Novo Mercado".

A Arapaima acrescenta que a OPA não é objeto de registro perante a Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

"Adicionalmente, a ofertante informa que M&G Investment Management Limited, em nome de fundos de investimento detentores de aproximadamente 10,93% do capital social total da Cremer, manifestou à ofertante sua intenção de alienar a integralidade de tal participação acionária na OPA para Saída do Novo Mercado, ao preço não inferior a R$ 17,00 por ação", afirma.

São Paulo - A Cremer , fabricante de produtos para cuidados com a saúde nas áreas de primeiros socorros, cirurgia, tratamento e higiene, informa que recebeu correspondência de sua acionista controladora, a Arapaima Participações, a respeito da intenção desta de realizar oferta pública de aquisição de ações (OPA) para saída da controlada do Novo Mercado da BM&FBovespa.

Conforme o fato relevante, o objeto da OPA será a aquisição de até a totalidade das ações ordinárias pertencentes aos acionistas minoritários da companhia.

Conforme a correspondência, a Arapaima Participações informa que a totalidade de suas ações é detida por determinados fundos de investimentos sob gestão discricionária da Tarpon Gestora de Recursos, os quais, por sua vez, são atualmente titulares de 71,98% do capital social da Cremer.

"Nos termos do estatuto social da Cremer e da autorregulamentação em vigor para o segmento de listagem do Novo Mercado, a quantidade mínima de ações em circulação exigida é de 25% do total de ações, de sorte que, virtualmente, qualquer aquisição de ações da companhia por parte dos fundos ou de sociedade controlada pelos fundos, tal como a ofertante, recairia na obrigação de saída da companhia do Novo Mercado, com a consequente realização de uma oferta pública", diz a correspondência da Arapaima.

Para tanto, deverá ser convocada assembleia geral de acionistas da Cremer para votar a saída do segmento especial de listagem, à qual será condicionada à efetivação, pela ofertante, da OPA.

Os acionistas também deverão deliberar sobre a escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela elaboração do laudo de avaliação, com base em lista tríplice a ser apresentada pelo conselho de administração da companhia. Conforme o comunicado, os fundos têm a intenção de aumentar a sua participação acionária na companhia, por meio da aquisição de ações da Cremer em circulação no mercado.

Além disso, a OPA para saída do Novo Mercado somente será efetivamente realizada caso o preço das ações da companhia, apurado em conformidade com o laudo de avaliação, seja igual ou inferior a R$ 17,00 por ação, "sendo certo que a ofertante e os fundos se reservam ao direito de, a qualquer momento, avaliar a manutenção ou não da intenção manifestada nesta correspondência em razão, dentre outras, das condições de mercado e da companhia, quando do lançamento da OPA para saída do Novo Mercado".

A Arapaima acrescenta que a OPA não é objeto de registro perante a Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

"Adicionalmente, a ofertante informa que M&G Investment Management Limited, em nome de fundos de investimento detentores de aproximadamente 10,93% do capital social total da Cremer, manifestou à ofertante sua intenção de alienar a integralidade de tal participação acionária na OPA para Saída do Novo Mercado, ao preço não inferior a R$ 17,00 por ação", afirma.