Como startups devem se preparar para receber investidores

Grande parte dos empreendedores monta o seu negócio já planejando a entrada do primeiro investidor. Não apenas pelo aporte de recursos financeiros, mas também (ou principalmente) pelo valor intangível que o investidor traz consigo, como consultoria estratégica, rede de relacionamentos, melhoria da governança, entre outros. No entanto, é muito comum as empresas não estarem prontas para receber o investimento, o que pode tornar o negócio menos atrativo (e igualmente menos valioso) e até mesmo afugentar o investidor.

Para as startups interessadas em sua primeira rodada de investimentos, seguem dicas de 4 importantes pontos a serem observados antes de sair à busca do investidor:

1. Estrutura Societária

- Se ainda não houver, forme uma pessoa jurídica, essencialmente na forma de sociedade limitada ou anônima. A sociedade anônima em muitos casos é a estrutura preferida pelo investidor, não só pela flexibilidade na captação de recursos (admissão de emissão de ações preferenciais e bônus de subscrição, por exemplo), como pelo afastamento dos riscos fiscais quando a entrada do investidor envolver o reconhecimento de ágio.

- Formalize todos os acordos e compromissos com os fundadores, pessoas-chave e investidores-anjo, promovendo todas as transferências e ajustes de participação antes da entrada do investidor. Especial atenção deve ser dada àqueles que participaram do desenvolvimento do negócio no início, mas que não estejam mais na sociedade. O ideal é documentar todos os combinados, para evitar discussões após a companhia começar a fazer os seus milhões (vide caso do Facebook).

2. Propriedade Intelectual

- Para a maioria das startups, principalmente aquelas voltadas ao setor de tecnologia, a propriedade sobre suas criações é um dos principais ativos. Sendo assim, transfira para a sociedade todos os direitos de propriedade intelectual que tenham sido originalmente desenvolvidos e/ou registrados por seus fundadores. Neste processo, certifique-se de que os fundadores são realmente os titulares de tais direitos e que ex-empregadores ou parceiros não tenham direito sobre a tecnologia, marca ou outras criações.

- Proteja os segredos do seu negócio e evite dúvidas sobre a titularidade de sua propriedade intelectual. Assegure-se de que desenvolvedores, fornecedores, prestadores de serviços e empregados assinem termos de confidencialidade e reconheçam pertencer à sociedade todo e qualquer direito de propriedade intelectual que seja gerado no âmbito dos seus respectivos contratos.

- Se a sua startup tiver uma tecnologia patenteável, e se a obtenção de patentes for uma parte importante de sua estratégia, gerencie cuidadosamente todas as publicações e apresentações sobre a tecnologia, já que qualquer comunicação ao público pode prejudicar a “novidade” de uma invenção, que é um dos requisitos para que se obtenha uma patente.

- Registre o domínio de internet e a marca do seu produto ou serviço o quanto antes. É comum que o processo de registro de uma marca no INPI leve mais de dois anos. Para evitar incerteza, é recomendável realizar buscas prévias com auxílio especializado, a fim de assegurar que seus investimentos sejam feitos em marcas que efetivamente possam se tornar propriedade exclusiva de sua startup e não gerem conflitos com proprietários de marcas já existentes.

3. Aspectos Trabalhistas

- Entenda as diferenças e os riscos inerentes à contratação de prestadores de serviços e empregados. Contratações em desrespeito à legislação trabalhista podem gerar contingências e reduzir o valor da empresa. Além disso, alguns investidores têm como política não investir em companhias que não contratam seus empregados formalmente.

- Formalize todas as condições da contratação por escrito, especialmente remuneração, benefícios, obrigações de confidencialidade, não competição e não solicitação e titularidade da propriedade intelectual desenvolvida. Destaque especial às regras sobre não competição, que devem ser restritas e observar os parâmetros admitidos pelos tribunais.

4. Contratos

- De nada adianta ter um belo e vencedor modelo de negócios se os riscos a ele inerentes não estiverem devidamente alocados entre a empresa, seus fornecedores e clientes. Não menospreze a importância dos contratos para a devida alocação destes riscos. E embora seja prática recorrente o emprego de contratos ou termos de uso genéricos disponíveis na internet, é importante entender que estas minutas podem não se aplicar a todos os tipos de negócios e que a avaliação por um especialista pode reduzir a dor de cabeça no futuro.

*Alice Dourado é advogada e sócia do escritório Campos Fialho

Grande parte dos empreendedores monta o seu negócio já planejando a entrada do primeiro investidor. Não apenas pelo aporte de recursos financeiros, mas também (ou principalmente) pelo valor intangível que o investidor traz consigo, como consultoria estratégica, rede de relacionamentos, melhoria da governança, entre outros. No entanto, é muito comum as empresas não estarem prontas para receber o investimento, o que pode tornar o negócio menos atrativo (e igualmente menos valioso) e até mesmo afugentar o investidor.

Para as startups interessadas em sua primeira rodada de investimentos, seguem dicas de 4 importantes pontos a serem observados antes de sair à busca do investidor:

1. Estrutura Societária

- Se ainda não houver, forme uma pessoa jurídica, essencialmente na forma de sociedade limitada ou anônima. A sociedade anônima em muitos casos é a estrutura preferida pelo investidor, não só pela flexibilidade na captação de recursos (admissão de emissão de ações preferenciais e bônus de subscrição, por exemplo), como pelo afastamento dos riscos fiscais quando a entrada do investidor envolver o reconhecimento de ágio.

- Formalize todos os acordos e compromissos com os fundadores, pessoas-chave e investidores-anjo, promovendo todas as transferências e ajustes de participação antes da entrada do investidor. Especial atenção deve ser dada àqueles que participaram do desenvolvimento do negócio no início, mas que não estejam mais na sociedade. O ideal é documentar todos os combinados, para evitar discussões após a companhia começar a fazer os seus milhões (vide caso do Facebook).

2. Propriedade Intelectual

- Para a maioria das startups, principalmente aquelas voltadas ao setor de tecnologia, a propriedade sobre suas criações é um dos principais ativos. Sendo assim, transfira para a sociedade todos os direitos de propriedade intelectual que tenham sido originalmente desenvolvidos e/ou registrados por seus fundadores. Neste processo, certifique-se de que os fundadores são realmente os titulares de tais direitos e que ex-empregadores ou parceiros não tenham direito sobre a tecnologia, marca ou outras criações.

- Proteja os segredos do seu negócio e evite dúvidas sobre a titularidade de sua propriedade intelectual. Assegure-se de que desenvolvedores, fornecedores, prestadores de serviços e empregados assinem termos de confidencialidade e reconheçam pertencer à sociedade todo e qualquer direito de propriedade intelectual que seja gerado no âmbito dos seus respectivos contratos.

- Se a sua startup tiver uma tecnologia patenteável, e se a obtenção de patentes for uma parte importante de sua estratégia, gerencie cuidadosamente todas as publicações e apresentações sobre a tecnologia, já que qualquer comunicação ao público pode prejudicar a “novidade” de uma invenção, que é um dos requisitos para que se obtenha uma patente.

- Registre o domínio de internet e a marca do seu produto ou serviço o quanto antes. É comum que o processo de registro de uma marca no INPI leve mais de dois anos. Para evitar incerteza, é recomendável realizar buscas prévias com auxílio especializado, a fim de assegurar que seus investimentos sejam feitos em marcas que efetivamente possam se tornar propriedade exclusiva de sua startup e não gerem conflitos com proprietários de marcas já existentes.

3. Aspectos Trabalhistas

- Entenda as diferenças e os riscos inerentes à contratação de prestadores de serviços e empregados. Contratações em desrespeito à legislação trabalhista podem gerar contingências e reduzir o valor da empresa. Além disso, alguns investidores têm como política não investir em companhias que não contratam seus empregados formalmente.

- Formalize todas as condições da contratação por escrito, especialmente remuneração, benefícios, obrigações de confidencialidade, não competição e não solicitação e titularidade da propriedade intelectual desenvolvida. Destaque especial às regras sobre não competição, que devem ser restritas e observar os parâmetros admitidos pelos tribunais.

4. Contratos

- De nada adianta ter um belo e vencedor modelo de negócios se os riscos a ele inerentes não estiverem devidamente alocados entre a empresa, seus fornecedores e clientes. Não menospreze a importância dos contratos para a devida alocação destes riscos. E embora seja prática recorrente o emprego de contratos ou termos de uso genéricos disponíveis na internet, é importante entender que estas minutas podem não se aplicar a todos os tipos de negócios e que a avaliação por um especialista pode reduzir a dor de cabeça no futuro.

*Alice Dourado é advogada e sócia do escritório Campos Fialho