Justiça de SP pede mais documentos para aprovar pedido de recuperação da dona da Starbucks no Brasil

A Justiça de São Paulo pediu nesta quarta-feira, 1º, mais documentos para poder avaliar o pedido de recuperação judicial da SouthRock, empresa administradora das unidades da cafeteria Starbucks e do empório Eataly no Brasil.

Em despacho, o juiz Leonardo Fernandes dos Santos, da 1ª vara de falência de São Paulo, solicitou demonstrações contábeis do balanço patrimonial da holding de negócios da SouthRock, que inclui 21 empresas, entre elas, as redes Starbucks, TGI Friday's, Eataly e empresas que operam restaurantes em aeroportos.

Além disso, o juiz pediu a demonstração dos resultados acumulados do ano e desde o último exercício social, bem como relatório e projeção de fluxo de caixa das empresas do grupo. No mesmo despacho, solicitou um relatório completo da situação da empresa do ponto de vista econômico e comercial.

"Tais documentos são essenciais para que o juízo tenha condições iniciais de conhecer as reais condições da empresa devedora, especialmente no que concerne à sua viabilidade financeira, econômica e comercial", escreveu o magistrado no despacho desta quarta-feira.

No despacho, o juiz declinou do pedido da SouthRock para suspender a rescisão de contrato com a Starbucks Coffee International para o uso da marca no Brasil.

"Primeiramente, há dúvidas concretas até mesmo da competência deste Juízo para análise da matéria, uma vez que, do que consta até o momento nos autos, verifica-se verdadeiro litígio de direito empresarial envolvendo contrato de exploração de marca", assinalou o juiz.

"Nesse tipo de contrato, o rompimento pode ocorrer por diversos motivos para além da questão envolvendo pagamento, mas também, por exemplo, a adequada aplicação das diretrizes de qualidade da marca, por exemplo. Logo, ainda que se considerasse a mera discussão da concursalidade ou não dos valores em aberto, há outros fatores jurídicos que podem levar ao cedente da marca ao desejo de romper o acordo de exploração, revelando, portanto, matéria cuja discussão deve se dar na ausência de cláusula compromissória ou de eleição de foro em uma das varas empresariais da capital."

Cabe recurso da SouthRock à decisão desta quarta-feira.

Quem está na lista de credores

O pedido de recuperação judicial da SouthRock, dona da Starbucks e do Eataly no Brasil, envolve uma dívida de R$ 1,8 bilhão. Os credores estão divididos entre as empresas do grupo que entraram no processo de reestruturação, como a Starbucks, o Eataly e a Brazil Airport Restaurantes. Na lista de empresas que a SouthRocks está com dívidas pendentes estão indústrias de alimentos, bancos e gráficas.

A relação, de 153 páginas, demonstra uma situação comum para empresas de varejo e serviços, como é o caso da Eataly e da Starbucks: há centenas de credores, cada um com uma cobrança relativamente pequena para a companhia.

Há cerca de R$ 76 milhões só com o Banco do Brasil via Starbucks. No consolidado da SouthRock, as dívidas com o Banco do Brasil estão em R$ 311 milhões. Com a securitizadora Travessia são outros R$ 469 milhões em dívidas.

Os números vão ao encontro da justificativa dada pela SouthRock para o pedido de recuperação judicial. Na petição protocolada no Tribunal de Justiça, a empresa alegou, entre outros fatores, que houve queda nas vendas durante a pandemia e que, por conta de uma alavancagem financeira, aumentou o endividamento e ficou com dificuldade de conseguir crédito para capital de giro.

"O cenário que acometeu um volume de R$ 1,8 bilhão de endividamento sem posssibilidade de renegociação a longo prazo é muito comum e frequente na maior parte das empresas que alavancaram seu crescimento com base em dívidas", diz o especialista em reestruturação de empresas Luis Alberto Paiva.

"Muitos grupos não têm conseguido otimizar essa alavancagem através de rentabilidade da operação, o que acaba criando uma equação sem solução."

Dívida com as donas das marcas

Outra questão envolvendo a SouthRock é a inadimplência com a marca Starbucks, que fez com que a operadora global da empresa, a Starbucks Coffee International, pedisse a rescisão da licença da operação local, o que já foi negado em primeira instância — ainda cabe recurso. A SouthRock tenta reverter a decisão na Justiça e, enquanto isso, segue operando por aqui.

Na lista de credores, a Starbucks International Coffee é mencionada duas vezes, com uma dívida de cerca de US$ 15 milhões, o que dá cerca de R$ 75 milhões nas conversões atuais. Há também, na lista, um crédito com o Eataly USA, de R$ 5 milhões.

Como são as dívidas com pequenos negócios

Como é natural num setor que demanda muitos fornecedores diferentes — como é o caso de uma operação de varejo —, a lista de pequenos credores é grande. Há gráficas, indústrias de bebidas e alimentos e até padarias na relação. É o caso da Casa de Pães Mirandela, por exemplo. A empresa foi citada 12 vezes na relação de credores, mas com dívidas que praticamente não passam dos R$ 1 mil.

No geral, porém, o pedido de recuperação do grupo é visto como dentro do padrão para o setor. "Segue o que temos visto recorrentemente", afirma Rodrigo Gallegos, sócio da RGF, especialista em reestruturação.

"As empresas tiveram queda de vendas durante a pandemia e não se recuperaram totalmente. Para segurar as operações e inadimplência, se alavancaram, com taxas que na época não eram tão elevadas. Porém, com o aumento da Selic, as empresas começaram a ter dificuldade de honrar os pagamentos. Portanto, elas tentaram renegociar/rolar as dívidas, mas as instituições financeiras  apertaram a torneira do crédito, principalmente pelas incertezas econômicas do Brasil. Isso é refletido na lista de credores, onde o grosso são dos passivos estão para bancos e fundos de investimentos, além de impostos".

O que explica a queda nas vendas

A SouthRock protocolou pedido de proteção à Justiça de São Paulo nesta terça-feira, 31 de outubro.

Segundo a companhia, a crise econômica no Brasil resultante da pandemia, a inflação e a permanência de taxas de juro elevadas agravaram os desafios do negócio.

"Neste cenário, a SouthRock segue comprometida a defender a sua missão e seus valores, enquanto entra em uma nova fase de desafios, que exige a reestruturação de seus negócios para continuar protegendo as marcas das quais tem orgulho de representar no Brasil, os seus Partners [colaboradores], consumidores e as operações de suas lojas", afirmou a empresa em nota.

Na petição à Justiça paulista, a empresa justifica o pedido de proteção em razão dos seguintes fatores:

• Situação da economia brasileira, caracterizada pelo "baixo grau de confiança e alta instabilidade, bem assim como pela volatilidade das taxas de juro e constantes variações cambiais que desequilibram o mercado e atingem fortemente o empreendedor brasileiro"
• Queda de venda de 90% durante 2020, 70% durante 2021 e 30% durante 2022 em função do impacto da pandemia
• Dificuldade de conseguir crédito para capital de giro
• Elevação dos preços dos insumos para o setor de varejo
• Dificuldade em questão da manutenção de lojas físicas abertas durante o período da pandemia

Quem é a SouthRock

Criada em 2015, a SouthRock é uma empresa de private equity com sede em São Paulo. Hoje, controla 21 empresas com negócios relacionados à comida fast-food.

Na lista estão Starbucks, Eataly, TGI Friday's e Subway.

A operadora multimarcas da SouthRock, a Brazil Airport Restaurants, inaugurou suas primeiras lojas de aeroporto em 2017.

Em 2018, a SouthRock tornou-se a Master Licensee (Master Licenciada) da Starbucks e do TGI Friday's no Brasil.

Em 2019, a Starbucks expandiu sua operação para além do eixo São Paulo-Rio e agora tem presença em São Paulo, Rio de Janeiro, Santa Catarina, Distrito Federal, Rio Grande do Sul, Paraná e Minas Gerais.

Em maio de 2022, virou também franqueadora master da Subway no Brasil — uma das maiores marcas de restaurantes de alimentação rápida do mundo.

A Subway tem quase 40 mil lojas em todo o mundo, sendo mais de 1,6 mil unidades no Brasil. À exceção das demais marcas, a operação da Subway não foi incluída no pedido de recuperação judicial.