Rio - O pronunciamento público da Associação de Investidores no Mercado de Capitais (Amec) questionando as bases da reestruturação societária anunciada por Oi e Portugal Telecom em outubro promete dar fôlego ao ativismo de acionistas minoritários da companhia. A expectativa é que novas consultas sejam encaminhadas à Comissão de Valores Mobiliários (CVM), levando a autarquia a se pronunciar sobre pontos considerados controversos na transação.

Uma das dez maiores minoritárias ordinaristas da Oi, a gestora Tempo Capital foi a primeira a buscar respostas junto à CVM. Logo após o anúncio da operação encaminhou consulta em que pede que a autarquia esclareça sua avaliação sobre cinco pontos. Entre eles estão o direito de recesso dos acionistas dissidentes e o conflito de interesse dos controladores e da Portugal Telecom nas deliberações sobre o laudo de avaliação dos bens da portuguesa, que integralizarão o aumento de capital de até R$ 14,1 bilhões proposto.

Tanto os acionistas representados pela Amec - 62 investidores institucionais com mandatos de R$ 500 bilhões - quanto a Tempo afirmam que a fusão entre Oi e PT foi desenhada de forma a equacionar a dívida de R$ 4,5 bilhões dos controladores Andrade Gutierrez, La Fonte e Telemar Participações, que será assumida pela companhia e sua base de acionistas.

Para compensar isso, os ativos da portuguesa que entrarão no aumento de capital estariam sobreavaliados. Também argumentam que, na prática, a Portugal Telecom passará a ter o controle minoritário da empresa, configurando uma alienação de controle. Procurada, a Oi preferiu não comentar o assunto.

Em geral discreta em sua atuação, a Tempo optou por se manifestar abertamente nesse caso por considerar que um posicionamento da CVM nessa nova etapa do caso Oi é crucial para o avanço da governança corporativa no Brasil. A gestora é uma investidora de longo prazo e enxerga valor futuro na companhia e até boas mudanças operacionais vindas com o novo presidente, Zeinal Bava.

A análise, entretanto, é que a operação cria insegurança e abre um precedente gravíssimo para o mercado brasileiro, no momento em que a própria CVM, BNDES e outros órgãos públicos se empenham em atrair o investidor pessoa física e viabilizar o acesso de pequenas e médias empresas à bolsa.

"Nos termos em que está sendo proposta a operação é muito prejudicial aos minoritários da Oi. Vão acabar com a alavancagem (dos controladores) tirando valor de outros acionistas", diz Paulo Bodin de Moraes, gestor da Tempo Capital. O temor é que a transação da Oi, uma empresa de peso na bolsa, abra uma janela para transferências de dívidas de controladores para suas companhias.

O papel do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) também é posto em xeque pelos minoritários da companhia. O banco é ao mesmo tempo o maior credor e também acionista do bloco de controle da Oi via BNDESPar. Pelo acordo de acionistas, deve dar o seu aval ao negócio. "Um dos papéis do banco é desenvolver o mercado de ações. Precisa ter coerência e mostrar que governança corporativa é importante. Se a Oi dá esse tratamento aos seus acionistas, qual a mensagem deixada ao futuro investidor?", diz uma fonte que preferiu não se identificar.

A aprovação do negócio entre Oi e PT também pode passar pelo crivo da SEC, a CVM americana, já que a Oi está listada também na Bolsa de Nova York. É possível que acionistas estrangeiros também se manifestem no caso. Outro ponto é que a movimentação dos minoritários sugere que pode haver pouco interesse de investidores e fundos locais em se engajarem no aumento de capital da companhia. A Oi pretende captar pelo menos R$ 5 bilhões no mercado.