Conselho da LLX aprova aumento de capital de R$ 1,3 bi

São Paulo - A LLX Logística informou, na noite desta quinta-feira, 10, que seu Conselho de Administração aprovou um aumento de capital por subscrição privada. Serão emitidas 1.083.333.334 novas ações ordinárias, e o capital da empresa será elevado em R$ 1,3 bilhão, passando de R$ 624,544 milhões para R$ 1,924 bilhão. A operação faz parte do acordo para que o fundo norte-americano EIG Management Company, LLC se torne controlador da companhia do Grupo EBX, do empresário Eike Batista.

O preço de emissão por ação é de R$ 1,20, considerando a cotação média na BM&FBovespa (R$ 0,94 por ação) nos pregões entre 17 de junho e 13 de agosto deste ano. O período se refere aos 60 dias anteriores à celebração do termo de compromisso com a EIG, com acréscimo de ágio de 27%.

Segundo o fato relevante, todas as condições foram cumpridas ou parcialmente dispensadas para o fechamento da operação prevista no acordo de investimento celebrado entre e companhia e a EIG LLX Holdings S.À R.L, um veículo de investimento de fundos administrados pela EIG.

Ainda conforme o comunicado, no contexto da operação, os bancos Bradesco e Santander aprovaram um compromisso de financiamento em favor da companhia no valor de R$ 900 milhões por um prazo de 18 meses. "Adicionalmente, o Bradesco concordou em alongar o prazo de vencimento de suas linhas de financiamento existentes para a companhia que totalizam R$ 813 milhões por um período de 3 anos", disse a LLX.

Eike Batista e sua empresa Centennial Asset Mining Fund LLC cederão em favor da EIG seu direito de preferência para participação na operação de aumento do capital social. "Além disso, o acionista controlador e a EIG celebrarão contrato de usufruto sobre os direitos de voto das ações atualmente detidas pelo acionista controlador, o que garantirá à EIG a imediata condição de nova acionista controladora da companhia, antes mesmo da conclusão da operação de aumento do capital, e independente do porcentual de participação final atingido pela EIG no capital da companhia", afirmou a LLX no comunicado. "Para a conclusão da operação, a EIG deverá promover a subscrição e a integralização de ações assumidas no acordo de investimento", acrescentou.

Eike terá o direito de indicar um membro do Conselho de Administração da LLX, conforme acordo de acionistas que será celebrado na mesma data. Ainda na data de início do prazo para o exercício de preferência, será vendida para a LLX a participação acionária de 30% detida indiretamente pelo atual acionista controlador na LLX Açu Operações Portuárias, além da participação de 50% detida.

Os titulares de ações da LLX registrados nesta data também terão direito de preferência na subscrição das novas ações, podendo subscrever uma quantidade de ações proporcional à participação detida por tais acionistas na companhia, à razão de 1,56095095901 novas ações para cada ação detida (equivalente ao porcentual de 156,095095901%). O direito de preferência deverá ser exercido de 14 de outubro a 12 de novembro de 2013.

São Paulo - A LLX Logística informou, na noite desta quinta-feira, 10, que seu Conselho de Administração aprovou um aumento de capital por subscrição privada. Serão emitidas 1.083.333.334 novas ações ordinárias, e o capital da empresa será elevado em R$ 1,3 bilhão, passando de R$ 624,544 milhões para R$ 1,924 bilhão. A operação faz parte do acordo para que o fundo norte-americano EIG Management Company, LLC se torne controlador da companhia do Grupo EBX, do empresário Eike Batista.

O preço de emissão por ação é de R$ 1,20, considerando a cotação média na BM&FBovespa (R$ 0,94 por ação) nos pregões entre 17 de junho e 13 de agosto deste ano. O período se refere aos 60 dias anteriores à celebração do termo de compromisso com a EIG, com acréscimo de ágio de 27%.

Segundo o fato relevante, todas as condições foram cumpridas ou parcialmente dispensadas para o fechamento da operação prevista no acordo de investimento celebrado entre e companhia e a EIG LLX Holdings S.À R.L, um veículo de investimento de fundos administrados pela EIG.

Ainda conforme o comunicado, no contexto da operação, os bancos Bradesco e Santander aprovaram um compromisso de financiamento em favor da companhia no valor de R$ 900 milhões por um prazo de 18 meses. "Adicionalmente, o Bradesco concordou em alongar o prazo de vencimento de suas linhas de financiamento existentes para a companhia que totalizam R$ 813 milhões por um período de 3 anos", disse a LLX.

Eike Batista e sua empresa Centennial Asset Mining Fund LLC cederão em favor da EIG seu direito de preferência para participação na operação de aumento do capital social. "Além disso, o acionista controlador e a EIG celebrarão contrato de usufruto sobre os direitos de voto das ações atualmente detidas pelo acionista controlador, o que garantirá à EIG a imediata condição de nova acionista controladora da companhia, antes mesmo da conclusão da operação de aumento do capital, e independente do porcentual de participação final atingido pela EIG no capital da companhia", afirmou a LLX no comunicado. "Para a conclusão da operação, a EIG deverá promover a subscrição e a integralização de ações assumidas no acordo de investimento", acrescentou.

Eike terá o direito de indicar um membro do Conselho de Administração da LLX, conforme acordo de acionistas que será celebrado na mesma data. Ainda na data de início do prazo para o exercício de preferência, será vendida para a LLX a participação acionária de 30% detida indiretamente pelo atual acionista controlador na LLX Açu Operações Portuárias, além da participação de 50% detida.

Os titulares de ações da LLX registrados nesta data também terão direito de preferência na subscrição das novas ações, podendo subscrever uma quantidade de ações proporcional à participação detida por tais acionistas na companhia, à razão de 1,56095095901 novas ações para cada ação detida (equivalente ao porcentual de 156,095095901%). O direito de preferência deverá ser exercido de 14 de outubro a 12 de novembro de 2013.