Bom para quem? Por que Americanas caiu 5% enquanto B2W disparou após fusão

Embora bastante aguardada, as ações da Lojas Americanas (LAME4) caíram 5,17% nesta quinta-feira, 29, liderando as perdas do Ibovespa, após anunciar acordo de fusão com a B2W (BTOW3), que subiu 7,69%, puxando os ganhos do índice.

Na leitura de analistas do mercado, apesar da fusão ser positiva, uma vez que a companhia acelera sua estratégia de multicanalidade – um dos grandes diferenciais da concorrente Magazine Luiza (MGLU3) –, a transação ainda deixa dúvidas sobre a nova estrutura organizacional.

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Pelo acordo, a B2W vai incorporar as Lojas Americanas (a totalidade da parte física mais 57% da Ame Digital), mas, ao contrário do que muitos esperavam, a união não vai criar uma corporation com uma única classe de ações, uma vez que o negócio só envolve os ativos operacionais.

A Lojas Americanas continuará listada na B3 com duas classes de ações – LAME3 e LAME4. A ideia é que em menos de um ano a companhia atinja um patamar global, com listagem na bolsa americana Nyse ou Nasdaq.

Após a operação, 100% das atividades operacionais das duas empresas passarão a ser desenvolvidas pela B2W, que passará a se chamar Americanas S.A e será negociada na Bolsa sob o ticker AMER3.

Em troca, os acionistas da Lojas Americanas receberão para cada ação ordinária ou preferencial, 0,18 ação ordinária AMER3.

Com a cisão parcial, a fatia da Lojas Americanas na B2W reduzirá para 38,9%, frente aos atuais 62,5%.

O analista Luis Fernando Mollo, da Exame Invest PRO, comenta que, embora seja positiva pelos ganhos de sinergias, a forma como a operação foi estruturada acabou ficando melhor para os acionistas da B2W do que da Lojas Americanas, que só vão receber 0,18 ação da AMER3.

"Toda essa história é positiva sob uma visão macro do que vai acontecer, com potencial ganhos de sinergias, desde a estrutura logística, com a integração de 100% das lojas, e-commerce e estoque (o que é bom para os clientes, que terão suas compras entregues mais rápido). No entanto, para os acionistas das Lojas Americanas, o formato que a nova estrutura foi construída não contribuiu para o valor das ações que eles tinham em mãos (LAME3 e LAME4)", comenta.

Segundo os analistas do JPMorgan, a não unificação de todas as ações sob uma entidade única listada no Novo Mercado não deveria ser bem avaliada pelo mercado, especialmente porque as empresas têm publicado continuamente resultados decepcionantes e a nova estrutura continuaria a impedir o potencial ativismo dos minoritários.

Além disso, eles apontam, em relatório, que as estruturas de holding normalmente carregam descontos, impactando potencialmente do lado negativo os titulares de LAME.

Apesar da união proporcionar um ganho de eficiência fiscal para a empresa, facilitando e acelerando a monetização de créditos tributários, ao mesmo tempo em que agilizará processos, esses dois aspectos acima, na visão dos analistas, devem ter um peso maior nos investidores no curto prazo.

"Não nos surpreenderia ver ambas as ações, especialmente Lojas Americanas, reagindo negativamente ao anúncio, embora financeira e fundamentalmente falando não haja grandes impactos aos acionistas oriundos da estrutura proposta, principalmente no contexto de que é provável que todas as ações sejam posteriormente fundidas em uma única estrutura listada nos Estados Unidos", escrevem.

O analista Bruno Lima, head de renda variável da EXAME Invest PRO, comenta que a estrutura organizacional das duas empresas "ainda está muito confusa e, na dúvida, o mercado vende".

Além disso, ele aponta que parece haver muito desmonte de operação relativa (long & short) com as duas ações, o que pode ter elevado a volatilidade nesta manhã.

Na máxima do dia, os papéis de B2W dispararam 9,3%, enquanto os de Lojas Americanas foram de alta de 2% nos primeiros minutos desta sessão para queda de 9% na mínima.

Mesmo esperando volatilidade nesse primeiro momento, em função dos ganhos operacionais esperados com a operação e o desconto com que são negociadas atualmente, o JPMorgan manteve recomendação outperform, equivalente a compra, para as ações da Lojas Americanas, e neutra para as da B2W.

Em uma base consolidada, o banco comenta que o grupo negocia a uma vez o valor da firma sobre o volume total de vendas (GMV, na sigla em inglês) projetado para este ano e 2,1 vezes a receita, o que implica em um desconto de cerca de 35% frente aos seus pares.