São Paulo - A FB Participações, holding que controla a JBS e a Vigor, anunciou no último dia 24 que fará uma OPA (Oferta Pública de Aquisição) Voluntária de permuta das ações da Vigor (VIGR3) por ações da JBS (JBSS3). Isso significa que os acionistas poderão trocar suas ações da Vigor pelas da JBS. Se você possui papéis da empresa de laticínios, mas não é muito familiarizado com esse tipo de operação, vale a pena entender um pouco melhor como o processo funciona. 

Em primeiro lugar, é importante ressaltar que a Vigor não fechará seu capital. Apesar de muitas OPAs estarem ligadas ao cancelamento do registro da empresa na Bolsa, existem diferentes modalidades de ofertas públicas. No caso em questão, será realizada uma OPA Voluntária, operação na qual a empresa mantém seu registro em Bolsa e realiza a oferta apenas com o objetivo de promover a troca das ações.

Seja qual for a modalidade da OPA - para o fechamento de capital da companhia, para a troca de controle da empresa, para o aumento de participação do controlador, etc. -, a operação consiste em uma oferta para a compra das ações em circulação no mercado que pode ter como contraprestação o pagamento em dinheiro, em outros valores mobiliários (OPA com permuta), ou das duas formas (OPA mista). 

No caso da Vigor, o ofertante, que é a FB Participações, realizará uma OPA da modalidade Voluntária com pagamento misto, em dinheiro e com a permuta de ações. A proposta feita aos acionistas é a troca de uma ação da Vigor por uma ação da JBS, com adicional de R$ 0,01 por ação.

Odélio Rodarpe Arouca Filho, diretor de Relações com Investidores (RI) da Vigor, explica que o acréscimo em dinheiro corresponde à diferença dos dividendos declarados pela JBS e pela Vigor desde junho do ano passado, quando ocorreu o desmembramento da Vigor. “A FB está dizendo ao acionista que ele pode fazer essa troca e que ela vai pagar todo o dividendo que o acionista teria ganhado se ele tivesse ficado com a ação da JBS quando aconteceu a OPA para troca das ações da JBS pelas da Vigor em junho de 2012”, diz. 

O investidor deve trocar as ações?

Com a realização da OPA, a quantidade de ações da Vigor em circulação na Bolsa, que já era baixa, deve se tornar quase nula. Manter as ações nesse caso pode ser muito arriscado, já que, se o investidor quiser vendê-las ele terá de aceitar o preço que o mercado está disposto a pagar por uma ação que futuramente poderá não ter compradores interessados.

“A liquidez da Vigor hoje é quase inexistente, por isso nós vamos estender aos acionistas a possibilidade de trocar suas ações por outra de liquidez maior”, afirma Arouca Filho. 

Atualmente, o free float da empresa (percentual de ações da companhia em circulação), segundo o diretor de RI, é de aproximadamente 35%. Cerca de 32% correspondem às ações de um único acionista, o BNDESPar e apenas cerca de 2,5% das ações são detidas por acionistas minoritários. Como o BNDESPar já se comprometeu a aderir à OPA, conforme divulgado no fato relevante, isso significa que, com certeza, menos de 2,5% das ações permanecerão em circulação.

Apesar de não ser permitido que uma companhia com capital aberto tenha menos de 25% de suas ações em circulação, junto ao pedido da OPA, a FB também está solicitando a autorização da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) para manter a companhia aberta com um free float inferior ao permitido temporariamente. “Nós pedimos um prazo para a recomposição desse free float. Outras empresas já fizeram isso e existe jurisprudência nesse sentido”, diz o diretor de RI. 

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Soma-se à redução da liquidez o fato de as ações da JBS, uma das maiores produtoras de carnes do mundo, serem mais promissoras do que as da Vigor. “Eu acho que o investidor só tem vantagens em trocar a ação. A JBS tem um negócio mais amplo e consolidado e a Vigor compete com a Danone e com marcas ligadas à MasterFoods, enquanto a JBS está em um setor em que ela é uma das três maiores. Sem contar que no setor de laticínios uma boa parcela do lucro é comprometido com o transporte dos produtos, então a JBS é um tipo de negócio mais vantajoso”, opina Paulo Bittencourt, diretor técnico da Apogeo Investimentos.

No último fechamento, a cotação da Vigor estava em 6,63 reais e a da JBS em 6,80 reais. Apesar de neste momento as cotações serem muito semelhantes, no mercado de ações o investidor não deve se ater tanto ao passado e ao presente, mas deve considerar as perspectivas do investimento no futuro. 

Prazos e procedimentos

Segundo a área técnica da CVM, a realização de uma OPA, do início ao fim, demora cerca de dois meses.

O primeiro passo para a realização de qualquer OPA é a publicação do fato relevante sobre a realização da oferta, que no caso da Vigor foi divulgado no dia 24 de julho. Em seguida, o pedido deve ser protocolado em um prazo de até 30 dias na CVM, que decidirá se a autorização será concedida ou não dentro de um novo prazo de 60 dias, dentro do qual podem ser exigidas algumas mudanças ao ofertante para que a OPA seja aprovada. 

Depois de obter o registro na CVM, a OPA deve ser divulgada por meio de um edital em jornais de grande circulação em um prazo de 10 dias. Uma vez publicado o edital, a OPA pode ser realizada, dentro de um prazo mínimo de 30 dias e máximo de 45 dias, em um leilão na Bolsa. E no edital já deve estar definida a data em que o leilão será realizado.

Cabe ao investidor credenciar, até a véspera do leilão, uma corretora para representá-lo, caso ele queira fazer a troca das ações. No caso da OPA Voluntária, se o acionista não quiser aceitar a troca, ele deve apenas se omitir, diferentemente da OPA para cancelamento de registro, na qual o acionista que deseja manifestar sua discordância precisa designar um representante para oficializar sua decisão no leilão.

Segundo a instrução 361 da CVM, para ser definido o preço que será pago pela ação em uma OPA, ou qual será o valor mobiliário oferecido se for uma OPA com permuta, o ofertante deve contratar uma empresa especializada, que realizará um laudo de avaliação da companhia para que seja definido um preço ou uma troca justos na oferta. Para chegar ao preço justo, são avaliados o valor patrimonial, econômico e a cotação das ações da empresa nos últimos 12 meses.

Caso mais de 10% dos acionistas não concordem com o pagamento proposto na OPA, em até 15 dias depois da publicação do edital eles devem se organizar para convocar uma assembleia, na qual eles deverão defender a falha na metodologia do laudo de avaliação para que o leilão seja adiado e uma nova avaliação seja feita por outra empresa.

"Mesmo que seja uma OPA com permuta de ação é importante que o investidor avalie qual foi o critério usado para a definição do pagamento que será feito pela ação. Ainda que o pagamento não seja feito em dinheiro, o investidor deve observar se a troca proposta é justa", afirma Carlos Eduardo Lessa Brandão, conselheiro de administração do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC).

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Segundo a CVM, enquanto nas OPAs para fechamento de capital a empresa só consegue finalizar o processo se dois terços dos acionistas aceitarem a oferta, no caso de uma OPA Voluntária, a oferta só pode ser finalizada em duas situações: se o ofertante comprar até um terço das ações em circulação; ou se ele comprar mais de dois terços. 

Isto é, se uma empresa tem 30 mil ações em circulação, ou o ofertante terá que comprar até 10 mil ações, ou ele precisará comprar 20.001 ações ou mais. Como o BNDESPar já garantiu que participará da OPA, a FB certamente terá o quorum mínimo para a realização da operação, o que significa que a OPA só dependerá da autorização da CVM, que deve decidir se a companhia poderá ficar com o free float abaixo de 25%. 

Se você não acompanhar a OPA e perder o leilão

Caso o investidor perca o leilão, ele tem um prazo de três meses para fazer a troca das ações exatamente nas mesmas condições de quem o fez no dia do leilão. Passado esse prazo, então o acionista ficará sujeito a ficar com uma ação ilíquida na mão até encontrar algum comprador interessado. 

Por que a FB está realizando a OPA? 

A OPA foi motivada pelo baixo volume de negociações das ações da Vigor na Bolsa. No fato relevante divulgado ao mercado pela empresa, a FB afirmou: "Desde o início das negociações no Novo Mercado e até a presente data, as ações da Vigor ainda não atingiram o nível de liquidez esperado”.

E segundo o diretor de RI da empresa, não foi realizada uma OPA para cancelamento de registro porque a ideia é manter a companhia aberta para que futuramente a ação volte a ser negociada. “Nós vamos manter a ação na Bolsa porque estamos esperando o momento certo para fazer uma operação de mercado que transformará a ação em um papel com bastante liquidez. É um projeto para o médio prazo porque o mercado nacional e mundial está em uma fase complicada atualmente”, diz Arouca Filho. 

As ações da Vigor eram negociadas em Bolsa até 2008, quando seu antigo controlador, o Grupo Bertin, realizou uma oferta pública de aquisição das ações da Vigor e da Leco, fechando o capital e adquirindo o controle de ambas as companhias. Em 2009, a JBS adquiriu então o Grupo Bertin e em junho de 2012 a empresa desmembrou a Vigor, listando suas ações no Novo Mercado da Bolsa. Na ocasião, acionistas da JBS puderam trocar voluntariamente suas ações da gigante de carnes pelos papéis da empresa de laticínios.

Segundo o diretor de RI da Vigor, nessa OPA realizada no ano passado, a FB Participações havia se comprometido com os acionistas a realizar uma nova oferta para que eles retornassem às ações da JBS caso a Vigor não alcançasse o nível de liquidez desejado. Ainda que a empresa esteja agora cumprindo sua palavra, não haveria nenhuma penalidade caso isso não ocorresse.

Questionado se OPA tem o objetivo de beneficiar o BNDESPar, o diretor de RI da Vigor nega e afirma que a operação ocorreu para favorecer toda a base acionária da Vigor da mesma forma.