Inter (BIDI11) retoma migração à Nasdaq e detalha opções aos acionistas
Banco digital oferece condições de troca de ações preferenciais em BDRs dos papeis do futuro Inter Co negociados na bolsa americana, além de parte em dinheiro
Estadão Conteúdo
Publicado em 16 de abril de 2022 às 12h27.
Última atualização em 17 de abril de 2022 às 13h55.
O Inter (BIDI11) informou ao mercado, em fato relevante na sexta-feira, dia 15, a retomada do processo de reorganização societária para migrar sua base acionária para o futuro Inter & Co (novo nome da Inter Platform), a ser listado na Nasdaq, em Nova York.
O objetivo do Inter com a migração para a Nasdaq é ter condições de levantar mais capital no mercado para financiar o seu crescimento sem sofrer uma diluição não permitida pelas regras do Banco Central (veja em detalhes mais abaixo).
A retomada ocorre pouco mais de quatro meses depois da desistência anterior, que ocorreu em razãoda ampla adesão, maior que a estipulada como teto, da base de acionistas ao direito de resgate de units e ações em troca de dinheiro (cash-out) no processo de migração da B3 para a Nasdaq. Isso levaria a um desembolso maior que o desejado.
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O novo plano prevê a conversão de ações preferenciais resgatáveis em BDRs (recibos de ações listadas no exterior) lastreados em ações de Classe A, em quantidade suficiente para complementar o saldo da opção de troca dos papeis por dinheiro (chamada no fato relevante de cash-out ) não atendido em razão do rateio.
Em caso de rateio das ações preferenciais resgatáveis em BDRs lastreados em ações de Classe A, o Inter deverá informar o mercado sobre o resultado até dois dias úteis após o final do prazo de adesão à opção do cash-out.
Na sequência, haverá, na mesma data, o resgate da totalidade das ações preferenciais resgatáveis com a entrega, aos acionistas do Inter, de certificados de depósito de valores mobiliários -- BDRs Nível I lastreados em ações de Classe A, sendo que os BDRs poderão ser desfeitos, posteriormente, caso o titular assim decida.
"Cada Ação PN Resgatável de emissão da HoldFin será resgatada mediante a entrega de 1 (um) BDR; ou do montante de R$ 38,70 por PN Resgatável, correspondente a seis vezes o valor econômico por ação preferencial e/ou ordinária do Inter, fixado nos termos do Laudo do Cash-Out", diz o fato relevante, lembrando que tal valor estará sujeito à atualização pela taxa DI desde a data em que for realizada a nova AGE (Assembleia Geral Extraordinária) de reorganização até a data do efetivo pagamento.
A estrutura societária da futura Inter&Co, após a conclusão da reorganização societária, tem como objetivo, segundo o banco, permitir ao Inter implementar a sua estratégia de negócios e de crescimento e, ao mesmo tempo, garantir o cumprimento dos requisitos regulatórios do Banco Central.
As razões para a migração para a Nasdaq
O Inter justifica sua decisão de migrar a base acionária citando uma regulamentação do Banco Central, que exige que instituições financeiras brasileiras sejam obrigadas a ter um acionista controlador ou grupo de controle definido.
"Adicionalmente, a legislação societária brasileira não permite que companhias emitam ações preferenciais sem direito a voto que excedam 50% do seu capital social total", diz o banco no texto.
Assim, segundo o fato relevante, o controlador do Inter detém 53,1% do total das ações ordinárias e 8,9% das ações preferenciais do Inter, com uma participação total no capital social de 31,1%. "Por essa razão, é limitada a capacidade do Inter de obter capital adicional para financiar sua estratégia de crescimento, sem que isto resulte em diluição da participação de seu acionista controlador para patamar abaixo de 50% do capital votante", afirma.
Após a conclusão da reorganização societária, o acionista controlador do Inter controlará a Inter&Co e, indiretamente, o Inter, por meio da titularidade de ações de Classe B, que têm direito a 10 votos por ação.
"Em razão da regulação aplicável ao Banco Inter, tal estrutura está sendo proposta com o principal objetivo de permitir levantar capital adicional no futuro por meio de emissão de instrumentos de equity, em especial ações, visando implementar sua estratégia de crescimento, preservando, dessa forma, a estrutura de governança e controle exigida pelo Banco Central", acrescenta.
A consumação da reorganização estará sujeita às aprovações societárias aplicáveis e à verificação do cumprimento, por parte do Inter, das condições de implementação. A instituição ainda irá informar a data da AGE para a reorganização. E as matérias a serem submetidas aos acionistas e seus respectivos quóruns de instalação e deliberação serão indicados no edital de convocação do que o Inter chama de "Nova AGE Reorganização".
O Inter contou com a assessoria financeira do Bank of America, do Bradesco BBI, do JPMorgan, do Itaú BBA e do BTG Pactual. Além disso, Machado Meyer Advogados e Demarest Advogados atuaram na estruturação jurídica da Reorganização Societária com relação aos aspectos legais e regulatórios brasileiros, e Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP na estruturação jurídica da reorganização societária com relação aos aspectos legais e regulatórios americanos.
Foi consultado ainda o escritório Yazbek Advogados em relação a aspectos legais e regulatórios envolvidos na reorganização societária.