CVM dá sinal verde para ação especial da Azul

São Paulo – Atendendo a um recurso apresentado pela Azul , o colegiado da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) discordou de decisão da área técnica da autarquia – e a Superintendência de Relações com Empresas (SEP) vai dar prosseguimento a análise do pedido de registro de companhia aberta.

Em agosto de 2013, a Azul havia cancelado seu pedido de oferta pública inicial de ações ( IPO ), mas mantido o pedido de registro de companhia aberta. Em outubro do ano passado, a CVM cancelou o pedido da Azul de registro de companhia aberta. A empresa apresentou um recurso à decisão da Superintendência de Relações com Empresas (SEP).

Na época, a SEP considerou que as vantagens atribuídas às ações preferenciais da Azul estariam em desacordo com um artigo da Lei das Sociedades por Ações.

O estatuto social da Azul atribuía às ações preferenciais as seguintes preferências e vantagens: prioridade no reembolso de capital; direito de serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações em decorrência de alienação de controle da companhia nas mesmas condições e ao preço por ação equivalente a 75 vezes o preço por ação pago ao acionista controlador alienante; direito ao recebimento de valores equivalentes a 75 vezes o valor atribuído às ações ordinárias, em caso de liquidação da companhia, quando da divisão dos ativos remanescentes entre os acionistas; e direito ao recebimento de dividendos iguais a 75 vezes o valor pago a cada ação ordinária. O estatuto previa que as ações ordinárias seriam conversíveis em ações preferenciais na proporção de 75 ações ordinárias para cada ação preferencial.

No Colegiado, a diretora Luciana Dias ressaltou que a existência somente de ações ordinárias não garante o alinhamento de interesses. A diretora entendeu que a estrutura da “superpreferencial” proposta pela Azul seria mais transparente e mais direta que a maioria dos outros mecanismos de dissociação entre poder político e contribuição econômica presentes no Brasil, além de a Azul ter implementado outras estruturas de governança para garantir o alinhamento de interesses entre controladores, preferencialistas e administradores.

Para Luciana Dias, a interpretação da Superintendência de Relações com Empresas (SEP) não deve ser adotada porque frustra o objetivo último da reforma de 2001 da Lei das Sociedades por Ações, que era de alinhar interesses dentro das companhias.Tendo em vista a manifestação de impedimento do presidente Leonardo Pereira, a diretora Ana Novaes atuou como presidente em exercício.

O Colegiado decidiu ainda, por maioria, recomendar que a SEP, ao dar prosseguimento em sua análise do pedido de registro de companhia aberta à Azul avalie outros pontos da proposta da companhia.

São Paulo – Atendendo a um recurso apresentado pela Azul , o colegiado da Comissão de Valores Mobiliários ( CVM ) discordou de decisão da área técnica da autarquia – e a Superintendência de Relações com Empresas (SEP) vai dar prosseguimento a análise do pedido de registro de companhia aberta.

Em agosto de 2013, a Azul havia cancelado seu pedido de oferta pública inicial de ações ( IPO ), mas mantido o pedido de registro de companhia aberta. Em outubro do ano passado, a CVM cancelou o pedido da Azul de registro de companhia aberta. A empresa apresentou um recurso à decisão da Superintendência de Relações com Empresas (SEP).

Na época, a SEP considerou que as vantagens atribuídas às ações preferenciais da Azul estariam em desacordo com um artigo da Lei das Sociedades por Ações.

O estatuto social da Azul atribuía às ações preferenciais as seguintes preferências e vantagens: prioridade no reembolso de capital; direito de serem incluídas em oferta pública de aquisição de ações em decorrência de alienação de controle da companhia nas mesmas condições e ao preço por ação equivalente a 75 vezes o preço por ação pago ao acionista controlador alienante; direito ao recebimento de valores equivalentes a 75 vezes o valor atribuído às ações ordinárias, em caso de liquidação da companhia, quando da divisão dos ativos remanescentes entre os acionistas; e direito ao recebimento de dividendos iguais a 75 vezes o valor pago a cada ação ordinária. O estatuto previa que as ações ordinárias seriam conversíveis em ações preferenciais na proporção de 75 ações ordinárias para cada ação preferencial.

No Colegiado, a diretora Luciana Dias ressaltou que a existência somente de ações ordinárias não garante o alinhamento de interesses. A diretora entendeu que a estrutura da “superpreferencial” proposta pela Azul seria mais transparente e mais direta que a maioria dos outros mecanismos de dissociação entre poder político e contribuição econômica presentes no Brasil, além de a Azul ter implementado outras estruturas de governança para garantir o alinhamento de interesses entre controladores, preferencialistas e administradores.

Para Luciana Dias, a interpretação da Superintendência de Relações com Empresas (SEP) não deve ser adotada porque frustra o objetivo último da reforma de 2001 da Lei das Sociedades por Ações, que era de alinhar interesses dentro das companhias.Tendo em vista a manifestação de impedimento do presidente Leonardo Pereira, a diretora Ana Novaes atuou como presidente em exercício.

O Colegiado decidiu ainda, por maioria, recomendar que a SEP, ao dar prosseguimento em sua análise do pedido de registro de companhia aberta à Azul avalie outros pontos da proposta da companhia.