O acordo de venda do controle da Alliar (AALR3) ao empresário Nelson Tanure está na mira dos acionistas minoritários da companhia de medicina diagnóstica, que prometem contestar o negócio após terem sido deixados de fora. “O contrato em si é ilegal. Vamos entrar com uma representação contra os controladores e o ofertante na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e na Justiça”, diz Vladimir Timerman, gestor da Esh Capital, investidora da Alliar.

O imbróglio começou na terça-feira, dia 21, quando a rede de laboratórios anunciou que seus acionistas controladores firmaram um acordo com a gestora MAM, de Tanure. O contrato assinado pelas partes envolve a venda de até cerca de 62,4 milhões de ações ordinárias dos controladores à MAM Asset, pelo valor de 20,50 reais cada ação. O acordo havia sido originalmente anunciado no dia 26 de novembro.

A fatia representa 52,75% do capital social da Alliar. Com a mudança, a MAM – que já detém 28% da empresa – pode chegar a 81% do capital da Alliar. O problema? Os investidores que detêm os 19% restantes da companhia podem ficar de fora da operação graças a uma cláusula controversa inserida no contrato.

Em tese, a partir do momento em que Tanure adquire mais de 50% das ações da Alliar, ele é obrigado estender a oferta aos minoritários através de uma Oferta de Aquisição de Ações (OPA). Essa oferta permite que todo acionista que quiser vender suas ações ao novo controlador tenha o direito de fazer isso pelo mesmo preço cobrado pela fatia dos controladores, de 20,50 reais por ação – o que aumentaria o valor total desembolsado para adquirir a empresa.

Porém a Alliar diz que a quantidade efetiva de ações envolvidas no negócio pode mudar: o contrato dá o direito aos acionistas controladores de diminuir o total de ações vendidas. O volume final pode ser decidido até cinco dias antes do fechamento da operação, que ainda está sujeita à aprovação do Cade (Conselho Administrativo de Defesa Econômica). Ou seja, o total pode não ultrapassar os 50% necessários para que a OPA seja obrigatória. 

O mecanismo foi encarado pelos minoritários como uma manobra para não incluí-los na oferta, o que fez os papéis da Alliar derreterem cerca de 20% na bolsa nesta quarta-feira, dia 22. “Mesmo que a MAM adquira 49,9% das ações, evitando a OPA, ela já teria o controle na prática”, avalia Timerman.

O gestor afirma que os controladores teriam um incentivo em forma de prêmio para que concordassem em ajudar o empresário a escapar da OPA. Isso porque o contrato também prevê o direito de vinculação das ações a um contrato de opção de venda. A opção dá ao acionista o direito de vender as ações da Alliar no segundo aniversário da data do contrato, ao mesmo preço da transação corrigido monetariamente.

“É um prêmio de controle disfarçado. Confere ao controlador um benefício particular porque ele tem o direito – e não a obrigação – de vender a 20,50 reais”, explica o gestor. Ou seja, se o papel avançar, o acionista lucra com a alta, mas, se a ação cai, ele também não sai perdendo porque está protegido e pode vender a ação pelo preço da oferta. Na avaliação de Timerman, isso é um incentivo para que os controladores não vendam a totalidade de sua fatia agora.

“Fazendo uma projeção conservadora de cálculo, o prêmio representa um ganho em torno de 3,50 reais. Considerando o preço de fechamento da terça-feira (data da oferta), de 18 reais, teríamos um preço total de 21,50 reais por papel. Isso é a 1,50 real a mais do que o que foi oferecido na oferta”, calcula o gestor.

A Esh Capital pretende entrar com ações contra os controladores da Alliar e a gestora MAM por assinarem o contrato. “Nossa intenção é punir o corrupto e o corruptor. Todos os controladores que aceitarem as opções estão indo contra o artigo 117 da Lei das S.As., que caracteriza abuso de poder”, diz. Segundo a lei, os controladores não podem promover a incorporação da companhia com o fim de obter vantagem indevida, em prejuízo dos demais acionistas.

Procurada pela reportagem, a MAM informou que nenhuma cláusula do contrato dá margem a interpretação de que haveria um prêmio de controle disfarçado. "O documento foi construído com muito rigor, trazendo, em detalhes, as condições e implicações. Inclusive, é assegurada no contrato a realização da OPA em caso de mudança de controle e em qualquer hipótese que a CVM entenda ser necessária. Logo, a menção a um prêmio de controle não tem qualquer embasamento ou justificativa", afirma a gestora em nota.

Insider trading?

A Esh Capital também acusa o empresário Nelson Tanure de negociar ações da Alliar de posse de suposta informação privilegiada – prática ilegal conhecida como insider trading. Em sua notificação à CVM, a gestora diz que houve “expressiva venda do papel de Alliar entre os dias 18 e 30 de novembro de 2021, realizada por fundos geridos pela MAM Asset ou ligados ao Sr. Nelson Tanure”.

“Houve negociação de ações com informações que não estavam disponíveis ao mercado, uma vez que ele estava em negociação para aquisição da Alliar”, diz Timerman.

Em fato relevante divulgado em 18 de novembro, a MAM informou gerir fundos que possuíam 29,01% do capital social da Alliar. Já no dia 26 de novembro, quando foi comunicado que a Alliar aceitava a proposta da MAM, o percentual de participação divulgado no documento havia caído para 27,87%.

Em nota, Tanure afirmou que "a oscilação mínima no número de ações detido pelo Fonte de Saúde (cerca de 2% do número das ações detido pelo fundo) foi resultado de um movimento absolutamente regular de um fundo de investimentos.”