A possível venda da Positivo Informática para uma das gigantes do setor (anticipada por EXAME) continua animando os investidores. Após  praticamente dobrar de valor nos últimos dois dias, as ações da companhia (POSI3) já sobem mais 30,44% nesta quarta-feira (10/12), sendo negociadas às 13h09 a 11,74 reais. Na máxima do dia até o momento, as ações chegaram a 13 reais, o que equivale a uma alta 173,68% nos três últimos pregões.

Caso seja confirmada a operação, os acionistas minoritários terão direito a receber por suas ações o mesmo valor pago aos acionistas controladores (tag along de 100%), já que a Positivo faz parte do Novo Mercado, o segmento mais alto de governança corporativa da Bolsa. A venda da companhia, no entanto, não deve ser fácil. Em relatório, a corretora Itaú informa que consta no estatuto da empresa uma cláusula conhecida como "pílula de veneno", que limita a 10% do capital a fatia máxima que pode ser vendida. Caso a empresa decida negociar percentual acima deste, os interessados na compra serão obrigados a lançar uma oferta de aquisição a todos os acionistas pelo valor máximo atingido pelo papel nos últimos 24 meses - no caso, 47,15 reais -, enquanto o preço estimado para o negócio seria entre 20 reais e 25 reais. Assim, para fechar a operação, seriam pagos pelas ações do controle algo entre 20 reais e 25 reais e, pelas ações pulverizadas no mercado, 47,15 reais - "o que é tecnicamente viável, mas poderia criar algum ruído, já que os controladores da Positivo venderiam o controle por um preço abaixo do pago aos minoritários", ressalta o Itaú.

Para tentar escapar dessa encruzilhada, a Positivo teria três alternativas. A primeira - e mais provável, segundo a corretora - seria fechar capital para posterior venda. Para tanto, a companhia teria de encontrar um preço que convença os minoritários a vender suas ações. Sabendo do interesse da Positivo em fechar negócio com Dell ou Lenovo, os minoritários podem pressionar a companhia para obter um preço maior pelos papéis, como fizeram os acionistas da Oi no ano passado, antes do anúncio de compra da Brasil Telecom. Além disso, o valor fixado para as ações teria de ser equivalente ao negociado com os compradores, mesmo em caso de fechamento de capital. Isso porque as regras do Novo Mercado estabelecem que nas vendas de controle feitas até um ano após a saída da companhia da Bolsa os controladores devem oferecer aos antigos acionistas o mesmo preço pelos papéis. Caso haja divergência, a companhia terá de pagar a diferença. Hoje, 28,5% do capital da Positivo está nas mãos dos minoritários.

A segunda opção seria tentar eliminar a "pílula de veneno", o que é praticamente descartado, já que o estatuto da companhia diz que para retirar ou modificar a cláusula é necessário fazer uma oferta a todos os acionistas nas condições previstas na "pílula de veneno".  A terceira, também pouco provável pelo mesmo motivo, seria eliminar ou modificar o termo que determina que o preço da oferta seja fixado pela maior cotação dos últimos 24 meses.  "As duas opções exigem uma mudança no regimento da companhia. Além de ser uma questão politicamente delicada, pode levar a uma violação dos direitos dos acionistas", explica o Itaú.

Lenovo em alta

Não são somente as ações da Positivo que estão sendo impactadas pela expectativa de negócio. Na China, as ações da Lenovo registram a maior alta em mais de oito anos, segundo a Bloomberg. Os papéis disparam 27%, reduzindo a 69% as perdas da companhia na Bolsa de Hong Kong neste ano.