A Brasilcel e a Telesp Celular Participações (TCP) anunciaram nesta quarta-feira (25/8) duas operações simultâneas de oferta pública de ações (OPA). Na primeira, a Brasilcel pretende adquirir até 30% dos papéis em circulação das operadoras que já controla no país Tele Sudeste Celular (TSD), Tele Leste Celular (TBE) e Celular CRT Participações (CRT). A segunda envolve a aquisição, pela TCP, de até 84,252 bilhões de ações preferenciais da Tele Centro-Oeste Celular (TCO).

A Brasilcel é a associação, em partes iguais, entre a Portugal Telecom e a Telefónica Móviles que controla a operadora de telefonia móvel brasileira Vivo. A intenção da Brasilcel é desembolsar até 630 milhões de reais, em dinheiro, por ações ordinárias e preferenciais das operadoras que compõem a Vivo. Se houver 100% de adesão à oferta, as participações totais da Brasilcel nas companhias passarão a ser de 91,1% na TSD, 50,6% na TBE e 67% na CRT (veja tabela abaixo).

A faixa de preços que a companhia pagará pelos papéis varia de 90 centavos de real por lote de mil ações ordinárias da TBE, até 718,69 reais por lote de mil preferenciais da CRT. Segundo o presidente do Conselho de Administração da Brasilcel, Felix Ivorra, o valor oferecido é 20% maior do que a cotação média dos papéis, calculada com base nos últimos 30 pregões da Bolsa de Valores de São Paulo. Pelo cronograma, a oferta será aberta em 1/9 e encerrada em 1/10. O leilão das ações acontecerá em 8/10 e a liquidação das ofertas, no dia 14 do mesmo mês.

TCO

Na segunda operação anunciada hoje, a TCP está disposta a desembolsar até 901 milhões de reais, em dinheiro, pelas ações preferenciais da TCO. A operação elevaria sua participação da TCP de 28,9% para 50,6% sobre o capital total da companhia do Centro-Oeste. A TCP manteria o mesmo percentual de ações ordinárias (86,2%) que detém atualmente, mas elevaria de zero para 32,8% sua carteira de preferenciais. O preço oferecido para compra é de 10,70 reais por lote de mil ações. O cálculo também considera um prêmio de 20% sobre o valor médio dos papéis, calculado do mesmo modo que na oferta da Brasilcel. O cronograma também é o mesmo.

No final de 2003, a TCP desistiu de incorporar as ações da TCO, depois que a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) considerou a troca de papéis proposta pela TCP lesiva aos acionistas minoritários da TCO, que estabelecia a proporção de 1,27 ação da TCP para cada papel da TCO. Em março deste ano, a holding portuguesa acionou a CVM na Justiça e contestou seu parecer. Os executivos da TCP não quiseram comentar o assunto.

Capital aberto

Para o mercado, os termos em que as ofertas públicas foram anunciadas deixam algumas dúvidas. A primeira é se as operações são o primeiro passo para se fechar o capital das operadoras controladas pela Vivo. Numa etapa posterior, a própria Vivo poderia ter papéis lançados no mercado, o que, para alguns analistas, seria o mais desejável, já que é uma marca forte e está se estruturando nacionalmente. A suspeita é alimentada pelo fato de que a Brasilcel se valeu da Instrução 361 da CVM, que permite que ofertas envolvendo até um terço do capital em circulação sejam dispensadas de aprovação pela assembléia geral de acionistas.

Isto permitiria à Brasilcel contornar resistências de minoritários e adquirir, gradualmente, todos os papéis em circulação, por meio de sucessivas ofertas de até um terço das ações. Para Ivorra, as suspeitas não têm fundamento neste momento. "O objetivo agora não é fechar o capital das companhias. Muito pelo contrário. Queremos aumentar nossa participação nessas empresas abertas", diz.

Segundo o executivo, a operação é um modo também de preservar a liquidez das companhias controladas, sem bloquear seu acesso a eventuais captações de recursos no mercado. Se seu capital fosse fechado, as operadoras não poderiam mais contar com instrumentos como aumento de capital ou lançamento de debêntures para obter dinheiro. "Manter a liquidez das empresas é algo muito positivo", afirma. Ivorra não descartou, porém, que a longo prazo as companhias possam fechar o capital. "Não estamos discutindo isso agora, mas todas as possibilidades estão abertas", diz.

Os analistas também questionam se este é o momento oportuno para a TCP lançar uma oferta pelos papéis da TCO. A companhia ainda tem vários vencimentos de dívidas neste ano. Além disso, o fato de pagar em dinheiro (e não em troca de ações, como no final de 2003) pelos papéis leva os especialistas a suspeitarem de que a TCP teme que a proposta seja rejeitada novamente pelos minoritários, depois dos desentendimentos do ano passado.

Segundo o vice-presidente de Finanças da Vivo, Arcádio Martinez, a companhia está avaliando o melhor modo de levantar os recursos para a operação. No caso da oferta da Brasilcel, o dinheiro virá do exterior, via acionistas. No caso da TCP, há duas possibilidades: captar o dinheiro via ampliação de capital ou emitir debêntures. Na sexta-feira (20/8), a companhia registrou um pedido de emissão na CVM, no valor de até 2 bilhões de reais. "Isso nos dá mais flexibilidade, mas não significa que a emissão será realizada integralmente", diz Martinez.

Participação da Brasilcel
	Participação atual			Participação pro-forma (assumindo uma aceitação de 100% da oferta)
	ON	PN	Total	ON	PN	Total
TSD	88,5%	85,4%	86,7%	92,3%	90,3%	91,91%
TBE	58,7%	11,4%	27,9%	68,7%	40,9%	50,6%
CRT	86,6%	26,3%	51,5%	91%	49,7%	67%
Fonte:Brasilcel