São Paulo - A fusão da Oi SA com a Portugal Telecom SGPS SA, o maior acordo anunciado no Brasil no ano passado, sofreu um problema inesperado depois que acionistas minoritários obtiveram uma vitória inicial na luta por condições mais favoráveis.

Em uma decisão preliminar obtida pela Bloomberg News, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), o ente regulador de títulos do Brasil, disse que o grupo controlador da Oi não pode participar do cálculo do preço de alguns ativos envolvidos na transação.

A Oi e a Portugal Telecom planejavam usar os preços dos ativos aprovados pelos seus maiores investidores para ajudar a determinar a distribuição das ações na nova companhia.

O presidente da Oi, Zeinal Bava, está impulsionando a fusão para ajudar a companhia telefônica a concorrer com a América Móvil SAB e com a Telefônica SA no Brasil. Caso a CVM sustente a decisão do seu pessoal técnico, Bava terá que melhorar a proposta para os investidores não controladores que rejeitaram a diluição das suas ações.

“Trata-se de um passo fundamental na fusão, e eles terão que convencer os acionistas minoritários das vantagens da operação, ou nada acontecerá”, disse Raphael Martins, advogado que representa a Tempo Capital, investidora na Oi. “Se o cenário básico para a fusão for mantido, não haverá um acordo entre os acionistas para aumentar o capital”.

A Oi, sediada no Rio de Janeiro, planejava arrecadar pelo menos R$ 7 bilhões (US$ 2,9 bilhões) vendendo ações novas – diluindo suas ações – e para pagar US$ 2 bilhões em dívidas para a acionista controladora Telemar Participações SA, uma matriz entre cujos donos figuram as famílias Andrade-Gutiérrez e Jereissati.

Um secretário de imprensa da Oi não quis fazer comentários.

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‘Momento certo’

Conforme o acordo, a Portugal Telecom devia participar do aumento de capital contribuindo com todos seus ativos e permitindo-se ser absorvida na nova companhia. Em outubro, a telefônica sediada em Lisboa disse que seus ativos valiam entre 1,9 bilhão e 2,1 bilhões de euros (entre US$ 2,6 e US$ 2,9 bilhões).

No mesmo mês, Bava disse aos investidores que as companhias contratariam um avaliador independente para realizar uma estimativa publicamente disponível do valor dos ativos “no momento certo”.

Os acionistas controladores terão suas dívidas pagas mediante a transação da fusão, ao passo que os acionistas minoritários cujas posses estão sendo diluídas não receberão pagamentos.

Além disso, os investidores menores viram suas ações despencarem 50 por cento em 2013. Agora, eles obtiveram uma forma de negociar os termos do acordo, disse Martins, sócio no escritório de advocacia Faoro Fucci Advogados, em entrevista por telefone do Rio de Janeiro.

Bava disse que a transação ajuda todos os acionistas, pois fortalece a Oi e simplifica sua estrutura de proprietários, em parte eliminando a dívida dos acionistas controladores em troca por seus poderes especiais de voto.

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Muito em jogo

“Embora ainda não possa ser descartado um fracasso no acordo, acreditamos que a Oi e a PT têm muito em jogo”, disse Mathieu Robilliard, analista da Exane BNP Paribas, que recomenda vender as ações da Portugal Telecom.

“Se a CVM concordar com essa recomendação inicial (o que não é garantido), as companhias estarão prontas para fazer algumas concessões”.

Os investidores poderiam mostrar-se mais abertos ao acordo da Portugal Telecom se um dos concorrentes da Oi desaparecesse, dando mais espaço à operadora para crescer, disse Walt Piecyk, analista da BTIG LLC, em Nova York.

Isto poderia acontecer se a Telecom Italia, sediada em Milão, que passa por dificuldades pelas próprias dívidas, dissolver sua unidade brasileira de telefonia celular, a Tim Participações SA, e vender as partes aos rivais, disse Piecyk.

“A Oi teria que realizar outra rodada de aumento de capital” para comprar parte da Tim, disse Alex Pardellas, analista da CGD Securities no Rio de Janeiro, em entrevista por telefone.

“Há muita concorrência e a necessidade de investimento de capital é muito grande. O setor não está passando por um bom momento”.

*Matéria alterada às 10/29 do dia 14 de janeiro de 2013 para alteração de título