B3 quer viabilizar “super ON” no mercado de capitais brasileiro

Se dependesse da B3 , as empresas brasileiras poderiam fazer IPO de mais de 50% de suas ações sem que o controlador original perdesse o comando do negócio, como ocorre nos Estados Unidos. Em entrevista a EXAME, o CEO da instituição que opera a Bolsa, Gilson Finkelsztain, disse que pretende viabilizar a abertura de capital por meio da classe de ativos conhecida como “super ON”.

Este tipo de ativo é uma espécie de ação ordinária (ON) potencializada, que dá direito a mais votos do que a comum.O papel dá mais poder ao controlador, já que pesa mais na hora de decidir o futuro da empresa em detrimento dos demais acionistas. Os dividendos, no entanto, não são compartilhados na mesma proporção do número de votos.

“Em empresas em que o fundador tem um papel importante, ele poderia pulverizar o capital e manter o controle da companhia com 10% [das ações]”, diz Finkelsztain.

Não é raro que companhias de tecnologia dependam da capacidade cognitiva de seu criador. Por isso, muitas delas fazem uso deste tipo de ativo para blindar o controle do grupo na hora de abrir o capital.

Esta estrutura de capitalização foi adotada por gigantes do setor, como Google e Facebook . Em número de votos, cada ação de Mark Zuckerberg tem dez vezes o peso de uma comum. A regra lhe garante autonomia nas decisões sem que ele detenha não mais que 20% das ações da empresa. Recentemente, investidores fizeram coro para que o fundador da rede social diminuísse seu poder sobre a empresa.

No caso do Google, o poder de voto também é concentrado nas mãos do trio Sergey Brin, Larry Page e Eric Schmidt, que possui as superordinárias da Alphabet . Em ambos os casos, os controladores podem sofrer pressões por resultados, mas a chance de eles serem expulsos de suas companhias é praticamente nula.

Recentemente, empresas brasileiras de tecnologia, como as fintechs PagSeguro e Stone preferiram abrir capital nos Estados Unidos, onde existem mais investidores voltados para o setor e há a possibilidade de emissão de superordinárias. Quando a Stone fez o IPO na Nasdaq, seus fundadores André Street e Eduardo Pontes permaneceram com estes ativos e ficaram com a maioria do poder de voto.

Segundo o CEO da B3, a ideia é “trabalhar a pauta” com calma no ano que vem. “Aí o Brasil estaria livre das amarras de listagem”, afirmou.

Barreiras de governança

A mudança, porém, não seria tão fácil. Primeiramente, porque ela precisa passar pelo Congresso, já que esbarra na lei federal 6.404/1976, que, entre outras coisas, impede mais de um voto por ação.

Para a professora coordenadora do Núcleo de Estudos de Mercados e Investimentos da FGV/Direito, Viviane Prado, a possível mudança também vai na contramão de como os aspectos de governança evoluíram no Brasil.

Ela conta que antes era permitido emitir até dois terços de ações preferenciais (PN), que dão prioridade na distribuição de dividendos, mas não garantem voto em assembleia. “Em 2001, mudaram para 50% de preferencias. Agora se vê um movimento de excluir as ações preferenciais como uma boa prática de governança corporativa. Para se adotar esta estrutura norte-americana, é preciso dar um passo atrás de toda evolução de nossas regras”, explica.

“Uma coisa é ter essa estrutura no mercado americano, onde há um Judiciário ativo e vários mecanismos de controle e proteção. No Brasil, tem uma grande crítica de se os investidores estão protegidos ou não e tem problemas de enforcement que são conhecidos”, disse Prado.