A promulgação da Lei Complementar nº 224/2025, em 26 de dezembro de 2025, inaugurou um dos momentos mais sensíveis da história recente do regime tributário aplicável às entidades sem fins lucrativos no Brasil. O novo marco legal altera significativamente a lógica que, durante décadas, estruturou o tratamento fiscal do chamado terceiro setor brasileiro, tradicionalmente reconhecido como um espaço institucional destinado à realização de atividades de interesse público sem finalidade lucrativa.

Historicamente, o ordenamento jurídico brasileiro construiu um sistema relativamente protetivo para organizações da sociedade civil que atuam em áreas como educação, cultura, ciência, assistência social e promoção de direitos. Esse modelo partia de uma premissa fundamental: tais entidades não distribuem resultados entre associados ou dirigentes e reinvestem integralmente eventuais excedentes em suas atividades institucionais. Essa característica justificava a concessão de benefícios tributários que buscavam estimular a atuação dessas organizações em campos onde o próprio Estado frequentemente possui limitações operacionais ou orçamentárias.

A Lei Complementar nº 224/2025 introduz uma mudança relevante nesse paradigma. Embora não elimine completamente o regime de desoneração tributária do terceiro setor, a norma redefine de forma significativa os critérios para sua aplicação e restringe o alcance das hipóteses de isenção fiscal que, por muitos anos, serviram de base para a operação financeira de milhares de organizações da sociedade civil.

A nova legislação decorre da conversão do Projeto de Lei Complementar nº 182/2025, apresentado pelo líder do governo na Câmara dos Deputados no final de agosto daquele ano. O processo legislativo ocorreu em ritmo particularmente acelerado, resultando na aprovação e sanção da norma ainda dentro do mesmo exercício fiscal. A Lei Complementar nº 224/2025 promove alterações relevantes não apenas na estrutura de incentivos fiscais aplicáveis às organizações sem fins lucrativos, mas também em dispositivos da Lei Complementar nº 101/2000 — a Lei de Responsabilidade Fiscal — além de ajustes em outros instrumentos que compõem o arcabouço da política fiscal brasileira.

Embora tenha entrado formalmente em vigor em 1º de janeiro de 2026, parte de seus dispositivos passou a produzir efeitos apenas a partir de 1º de abril do mesmo ano. Esse curto intervalo de transição impôs às organizações potencialmente afetadas a necessidade de rápida adaptação administrativa, contábil e jurídica, ampliando as dificuldades operacionais enfrentadas por entidades que, em muitos casos, não possuem estruturas internas sofisticadas para lidar com mudanças abruptas no ambiente regulatório.

A nova lei precisa ser compreendida dentro de um contexto mais amplo de reorganização da política fiscal brasileira. A reforma tributária aprovada pela Emenda Constitucional nº 132/2023 inaugurou um processo de transformação estrutural do sistema tributário nacional, especialmente no campo da tributação sobre o consumo. A criação de novos tributos, como a Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS) e o Imposto sobre Bens e Serviços (IBS), exige um período de transição longo e complexo, durante o qual o governo federal precisa equilibrar a reorganização das bases tributárias com a necessidade de manutenção da arrecadação.

Nesse cenário, a revisão dos chamados gastos tributários — expressão utilizada para designar renúncias fiscais decorrentes de incentivos e benefícios tributários — tornou-se um dos principais instrumentos de recomposição da receita pública. Estimativas oficiais indicam que os benefícios tributários federais representam centenas de bilhões de reais por ano, o que coloca esses incentivos no centro do debate sobre sustentabilidade fiscal.

A Lei Complementar nº 224/2025 insere o regime tributário das entidades sem fins lucrativos nesse debate mais amplo. A norma estabelece que os benefícios fiscais concedidos à sociedade civil passam a ser considerados parte do conjunto de gastos tributários da União, sujeitando-se aos limites globais definidos pela política fiscal. O texto legal prevê que tais incentivos poderão ser reduzidos ou modificados sempre que o volume total de renúncias fiscais ultrapassar o limite correspondente a dois por cento do Produto Interno Bruto.

Essa previsão introduz uma mudança conceitual significativa no sistema jurídico brasileiro. Até então, os benefícios fiscais concedidos ao terceiro setor eram frequentemente analisados sob a ótica de sua função social e institucional. A nova legislação passa a vinculá-los diretamente à lógica de controle fiscal do Estado, transformando essas desonerações em variáveis de ajuste da política arrecadatória.

Entre as alterações mais relevantes trazidas pela nova lei está a restrição do regime de isenção tributária anteriormente aplicável a diversas organizações da sociedade civil. Historicamente, muitas dessas entidades operavam sob um conjunto de normas infraconstitucionais que permitiam a dispensa do pagamento de tributos federais como o Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (IRPJ), a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL) e determinadas contribuições sociais, desde que não houvesse distribuição de resultados e que os recursos fossem integralmente aplicados em atividades institucionais.

Com a nova legislação, a manutenção desses benefícios passa a depender de enquadramentos jurídicos mais restritivos. Permanecem fora da incidência tributária apenas as entidades protegidas por imunidade constitucional — como organizações religiosas, sindicatos de trabalhadores e determinadas instituições de educação e assistência social — bem como aquelas formalmente qualificadas como Organização Social (OS), nos termos da Lei nº 9.637/1998, ou como Organização da Sociedade Civil de Interesse Público (OSCIP), conforme disciplinado pela Lei nº 9.790/1999.

Essa delimitação reduz significativamente o universo de entidades beneficiadas e projeta impactos relevantes sobre um amplo conjunto de organizações que historicamente operaram sob o regime de isenção. Estima-se que aproximadamente seiscentas mil organizações da sociedade civil possam ser potencialmente afetadas pelo novo enquadramento jurídico, passando a integrar o universo de contribuintes sujeitos à tributação federal a partir de 2026.

Do ponto de vista macroeconômico, a mudança busca ampliar a base de arrecadação da União em um momento de forte pressão sobre as contas públicas. A redução de renúncias fiscais é vista por setores do governo como uma estratégia necessária para recompor receitas e sustentar o novo modelo tributário em construção.

Entretanto, os efeitos da medida não se limitam à esfera fiscal. Ao restringir o alcance do regime de isenção, a nova legislação altera a arquitetura institucional do terceiro setor brasileiro e impõe novos desafios de governança, compliance e gestão financeira às organizações da sociedade civil.

Outro elemento relevante introduzido pela lei está na aproximação conceitual entre o superávit contábil das entidades sem fins lucrativos e o conceito de lucro tributável. Embora essas organizações não distribuam resultados entre associados ou dirigentes, a legislação passa a tratar determinados excedentes financeiros como base potencial de incidência tributária.

Essa mudança representa uma inflexão importante no tratamento fiscal dessas entidades. O superávit, que tradicionalmente era interpretado como instrumento de reinvestimento institucional — destinado à expansão de atividades, manutenção de infraestrutura e desenvolvimento de projetos sociais — passa a ser parcialmente enquadrado na lógica de resultado tributável.

No que se refere às alíquotas aplicáveis, a lei estabelece que a tributação ocorrerá mediante aplicação de percentuais equivalentes a aproximadamente dez por cento das alíquotas previstas no regime padrão de tributação empresarial. Na prática, isso significa que o IRPJ poderá incidir à alíquota aproximada de 1,5%, com adicional de 1% em determinadas hipóteses, enquanto a CSLL poderá alcançar cerca de 0,9% sobre o resultado tributável.

No campo das contribuições sociais, a COFINS poderá incidir entre 0,3% no regime cumulativo e aproximadamente 0,76% no regime não cumulativo, mantendo-se ainda a incidência do PIS sobre a folha de pagamento. Embora essas alíquotas sejam inferiores às aplicadas às empresas tradicionais, sua introdução representa uma mudança significativa para organizações que historicamente não estavam submetidas à lógica de apuração tributária típica do ambiente empresarial.

A adoção desse modelo exige que muitas entidades passem a operar com estruturas contábeis e fiscais mais sofisticadas, semelhantes às utilizadas por empresas tributadas pelo lucro real. Isso implica a necessidade de controles financeiros mais complexos, maior rigor na classificação contábil das receitas e despesas, além da implementação de mecanismos de compliance tributário capazes de lidar com obrigações acessórias e procedimentos de fiscalização.

Para muitas organizações de pequeno e médio porte, o impacto econômico da mudança não estará necessariamente no valor absoluto do tributo a ser recolhido, mas no aumento dos custos administrativos necessários para garantir a conformidade fiscal. Auditorias contábeis, sistemas de controle financeiro, assessoria jurídica especializada e adaptação estatutária passam a integrar o cotidiano dessas entidades.

Em determinados casos, esses custos adicionais podem reduzir a capacidade de investimento institucional das organizações, desviando recursos que anteriormente eram integralmente destinados à execução de atividades sociais.

Esse ponto é particularmente relevante quando se analisa o papel do terceiro setor na provisão de serviços públicos complementares. Muitas organizações sem fins lucrativos atuam justamente em áreas onde o Estado enfrenta limitações estruturais para oferecer atendimento universal, como educação, assistência social, cultura e pesquisa científica.

Nesse contexto, a tributação dessas entidades pode produzir efeitos indiretos sobre a própria capacidade do Estado de implementar políticas públicas. Caso determinadas organizações reduzam suas atividades em razão do aumento de custos operacionais, parte da demanda social atualmente absorvida pelo terceiro setor poderá retornar ao próprio poder público.

Apesar das mudanças abrangentes introduzidas pela Lei Complementar nº 224/2025, algumas entidades permanecem fora do alcance imediato da nova legislação. Esse é o caso das organizações que possuem imunidade constitucional associada ao Certificado de Entidade Beneficente de Assistência Social, bem como de determinadas instituições educacionais beneficiadas por regimes específicos, como aquelas participantes do Programa Universidade para Todos.

Por outro lado, diversas organizações tradicionalmente enquadradas no regime de isenção poderão ser diretamente impactadas pelas novas regras. Entre elas estão associações comerciais, federações empresariais, câmaras de comércio, institutos empresariais, museus, entidades culturais, organizações científicas e associações recreativas ou sociais que não possuam imunidade constitucional nem certificação formal como Organização Social ou OSCIP.

Para essas instituições, a nova legislação exigirá revisão profunda de seus modelos de governança e de suas estruturas operacionais.

Em 23 de fevereiro de 2026, a Receita Federal publicou a Instrução Normativa nº 2.307/2026, promovendo ajustes na regulamentação da Lei Complementar nº 224/2025. A norma esclareceu determinadas situações em que a isenção tributária poderá ser mantida, especialmente no caso de associações civis que prestam serviços diretamente aos grupos de pessoas para os quais foram constituídas.

Além disso, a instrução normativa indicou que, em determinadas competências iniciais do calendário fiscal, não haverá incidência temporária da tributação federal prevista pela nova legislação. Essa decisão foi amplamente interpretada como resultado da pressão institucional exercida por organizações representativas do terceiro setor.

Contudo, essa solução administrativa possui alcance limitado. Uma instrução normativa possui natureza infralegal e não possui força jurídica para modificar ou afastar os efeitos de uma lei complementar regularmente promulgada. Dessa forma, a legislação permanece formalmente vigente, mantendo um ambiente de considerável insegurança jurídica para muitas organizações.

A análise desse novo cenário não pode ser realizada apenas sob o ponto de vista normativo. É necessário considerar também os impactos concretos dessas mudanças sobre a gestão e a sustentabilidade financeira das instituições que compõem o terceiro setor.

Ao longo de aproximadamente duas décadas de atuação na gestão de instituições de ensino superior, tive a oportunidade de acompanhar de forma direta os desafios financeiros, regulatórios e administrativos enfrentados por organizações educacionais sem fins lucrativos. A experiência prática demonstra que a sustentabilidade dessas instituições depende de um equilíbrio extremamente delicado entre missão institucional, responsabilidade financeira e conformidade regulatória.

Grande parte das instituições educacionais sem fins lucrativos utiliza o superávit operacional como instrumento de reinvestimento acadêmico. Esses recursos são direcionados para expansão de infraestrutura, criação de novos cursos, financiamento de pesquisa científica, concessão de bolsas de estudo e desenvolvimento de projetos de extensão universitária.

Sob essa perspectiva, tratar o superávit institucional como base potencial de tributação exige cautela. Diferentemente do lucro empresarial, o resultado financeiro dessas instituições não possui natureza distributiva. Ele representa, na prática, a capacidade de reinvestimento necessária para garantir a continuidade e a qualidade das atividades educacionais.

Além da experiência na gestão acadêmica, minha atuação ao longo dos últimos anos no planejamento fiscal de instituições educacionais sem fins lucrativos também permite observar que a estrutura tributária dessas organizações envolve elevada complexidade técnica. A manutenção do regime de desoneração depende de uma série de requisitos formais, contábeis e institucionais que exigem gestão altamente especializada.

Mudanças abruptas no ambiente normativo podem gerar impactos significativos sobre esse equilíbrio, exigindo reestruturações jurídicas, revisões estatutárias e adaptação dos modelos de governança institucional.

Por essa razão, a discussão inaugurada pela Lei Complementar nº 224/2025 precisa ser conduzida com cuidado e profundidade. O desafio não está apenas em ampliar a arrecadação pública, mas em encontrar um ponto de equilíbrio entre responsabilidade fiscal e preservação das funções sociais desempenhadas pelas organizações da sociedade civil.

O terceiro setor brasileiro sempre desempenhou papel relevante na promoção de atividades de interesse público. A forma como o país conduzirá a transição para esse novo modelo tributário será determinante para definir se essas organizações continuarão atuando como parceiras estratégicas do desenvolvimento social ou se enfrentarão um ambiente regulatório progressivamente mais restritivo.

Nos próximos anos, é provável que esse debate se intensifique tanto no campo legislativo quanto no âmbito do Poder Judiciário. A tensão entre política fiscal e proteção institucional do terceiro setor tende a produzir novos questionamentos jurídicos, discussões constitucionais e revisões interpretativas.

O que está em jogo, no fundo, não é apenas a tributação de determinadas entidades. Trata-se de uma discussão mais ampla sobre o papel que o Estado brasileiro pretende atribuir às organizações da sociedade civil dentro do novo sistema tributário que começa a se formar.