Teoricamente, Varig e TAM selaram seu destino comum no último dia 17, quando representantes das duas empresas aéreas assinaram um contrato de associação que define as bases do processo de fusão. Na prática, porém, o contrato ficou um pouco aquém do que se esperava para assegurar a conclusão do processo. "A grande surpresa para o mercado é que não foi assinado um termo de irreversibilidade", diz um alto executivo de um dos maiores credores da Varig. "Há uma série de válvulas de escape para ambas as partes", afirma ele. Em outras palavras: apesar de ter determinado vários termos da associação, como a participação da Varig na nova companhia (5%), as empresas da Varig que ficarão fora do acordo (a VEM Varig Engenharia e Manutenção e a Variglog) e o prazo final para conclusão da associação (120 dias no "tempo regulamentar" e outros 90 dias de prorrogação), esse documento não garante que a criação da nova companhia aérea seja inquestionável.

E, sem essa garantia, fica mais difícil convencer o BNDES a abrir o cofre para ajudar as companhias. "O BNDES será mais resistente a adiantar dinheiro para um negócio que pode ser desfeito a qualquer momento", diz um executivo do setor. (Vale dizer que meses atrás o BNDES avisou que só liberaria dinheiro para a fusão se fosse assinado um contrato de irreversibilidade.) Até o fechamento desta edição, o BNDES não tinha nem sequer recebido uma cópia do documento assinado pelas empresas. Segundo uma fonte envolvida no processo, nos próximos dias o Banco Fator, responsável por orquestrar a fusão, deve enviar ao BNDES a cópia e o plano de negócios atualizado da nova companhia. Até lá, também já terá sido divulgado o resultado da due dilligence conduzida na Varig e na TAM pela Deloitte Touche Tohmatsu, que levanta detalhadamente a condição financeira das duas empresas. A participação do BNDES é peça-chave para a estruturação do negócio. "Para viabilizar a nova companhia, o banco precisaria investir de 600 a 800 milhões de dólares", afirma Antonio Luiz Teixeira de Barros Júnior, que desde meados de agosto ocupa interinamente a presidência da TAM.

Paralelamente, o Fator vai iniciar outra dura tarefa: a negociação com os credores. Só a Varig tem uma dívida de quase 3 bilhões de reais -- boa parte com o Banco do Brasil, a BR Distribuidora e a Infraero. "É um trabalho que deve levar pelo menos 60 dias", afirma Barros Júnior.