Financiamentos sustentáveis: um passo a passo para a emissão de títulos verdes

Nas últimas colunas destacamos que financiamentos sustentáveis podem ser acessíveis a uma ampla gama de empresas, sendo que o instrumento a ser utilizado pela empresa dependerá fundamentalmente das seguintes varáveis:

• Meta de sustentabilidade que se coaduna com o plano de negócios da empresa.
• Instrumento mais adequado de captação de acordo com: (a) as características operacionais da empresa; (b) nível de maturidade da empresa em relação; e (c) utilização de instrumentos incentivados de captação que podem tornar a remuneração do instrumento mais atrativa aos investidores.
• Público-Alvo do Instrumento e consequente cronograma da operação.

A estrutura da operação

No âmbito da definição da estrutura da operação e ao longo da execução do processo de captação, a empresa deverá contratar os seguintes prestadores de serviços:

• Empresa responsável pelo parecer de segunda opinião (second party opinion), a qual deve confirmar que o framework estabelecido pelo emissor no âmbito do instrumento está consistente com os protocolos para a emissão de títulos sustentáveis (i.e. Green Bond Principles).
• Banco responsável pela intermediação da oferta, o qual exercerá um papel fundamental, sendo responsável pela apresentação do emissor e do título junto ao público investidor - com quem os bancos têm relacionamento recorrente, e, sendo responsável pela condução do processo de bookbuilding que definirá a taxa do título.
• Assessores jurídicos, os quais serão responsáveis pela condução da auditoria legal da empresa e negociação dos contratos relativos à operação (i.e. contrato de distribuição, escritura da emissão, termo de securitização, contrato de cessão, título lastro, prospecto, aprovações societárias e condução de todo o processo de registro da emissão junto à Comissão de Valores Mobiliários) e emitirão uma opinião legal ao final do processo.
• Auditores, os quais serão responsáveis pela revisão de todas as informações contábeis utilizadas na emissão e emitirão um documento atestando a consistência dos números com as demonstrações financeiras do emissor (carta conforto).

O passo a passo dos títulos sustentáveis

Uma vez definido o time de trabalho, a estruturação da operação passará pelas seguintes etapas:

Auditoria

Etapa em que a viabilidade do framework ESG será confirmada por meio da avaliação das informações prestadas pelo emissor. Tais informações deverão incluir detalhes sobre o projeto a ser financiado ou sobre as bases em relação às quais as métricas ESG serão aplicadas. A avaliação positiva dessas informações possibilitará a emissão da second party opinion. Em outra frente, nesse mesmo estágio, auditores e bancos se concentrarão nas questões operacionais, financeiras e contábeis da empresa. Finalmente, ainda nessa etapa do processo, os advogados deverão verificar a viabilidade legal da operação por meio da análise de todas as questões jurídicas relevantes da empresa, que incluem temas relativos à conformidade societária e regulatória da empresa, mapeamento de contingências e análise de documentos relativos à ausência de elementos que indiquem potencial insolvência do emissor do título.

Embora liderado por partes distintas, cada questão identificada pelos responsáveis é discutida por todo o grupo de trabalho e endereçada de maneira integrada. Na medida em que o emissor tenha condições de se antecipar em relação aos potenciais questionamentos e documentos que nortearão a análise dos assessores, o processo tende a ser ágil e fluído que implicará em ganho significativo em relação ao tempo alocado para a execução da operação o que poderá ser determinante para o sucesso da emissão.

Negociação da documentação e definição da estrutura da operação

Bancos, assessores legais e emissor definirão a estrutura da operação que dependerá das características operacionais e financeiras da companhia. Nessa etapa, será definido, por exemplo, a natureza do título, se a captação será realizada no exterior ou no mercado local, o público-alvo da operação, a natureza da oferta e se o valor mobiliário a ser utilizado terá incentivos fiscais para o investidor, o que potencializa a chance de uma taxa de captação menor para o emissor. Além disso, serão negociados os documentos da operação que contemplam itens que podem ter repercussões financeiras importantes para o emissor ao longo do período compreendido entre a emissão e o vencimento do valor mobiliário, o qual usualmente é de longo prazo. Questões como:

• (a) consequências do não atingimento das métricas ESG,
• (b) condições de resgate ou recompra; e
• (c) vencimento antecipado serão tratadas nesses documentos que, portanto, deverão ser revisados e negociados para que:
  • fiquem consistentes com as práticas de mercado e consequentemente atrativos para o investidor; e
  • respeitem o plano de negócio da empresa com relação à eventual necessidade de reestruturações societárias (i.e. carve-outs de segmentos de negócios) e eventuais readequações de seu custo de capital.

Colocação dos títulos

: etapa liderada pelos bancos que apresentarão a empresa e a operação aos potenciais investidores que, em última análise, definirão a demanda e a taxa da operação - definida pelo processo de coleta de intenções coordenado pelos bancos (bookbuilding). A viabilidade  e o volume da operação dependerão de vários fatores dentre os quais:

• (a) fatores macroeconômicos, tais como taxas correntes e perspectivas de inflação e de juros;
• (b) a atratividade da companhia e de sua indústria em termos operacionais e financeiros; e
• (c) perfil e demanda investidor - aqui o selo ESG pode ser um diferencial importante em relação a outros títulos que estejam sendo ofertados por outros emissores de maneira concomitante, já que além do maior apelo intrínseco do título, há investidores com alocação definida ou exclusiva para esse títulos ESG.

Importante ressaltar que as etapas acima devem ser executadas dentro de um cronograma estabelecido pelo grupo de trabalho que buscará conciliar duas questões fundamentais: (a) a data em que a empresa precisará dos recursos; com (b) a janela de mercado - período definido entre os trimestres do ano, em que, pela conjunção dos fatores explicados acima, a operação se torna viável. Nesse sentido, é fundamental que a empresa que esteja estudando a emissão de um título verde antecipe questões com os assessores para ter sucesso em relação à boa execução e sucesso da operação.