No divórcio da Azzas 2154, Birman e Jatahy dividem a Farm enquanto buscam comprador

A separação de Alexandre Birman e Roberto Jatahy resolve boa parte do imbróglio societário que tomou conta da Azzas 2154 nos últimos meses, mas deixa uma sociedade importante de pé: a Farm. O processo para uma eventual venda da marca continua em andamento e foi uma das peças centrais da engenharia montada para dividir os negócios dos dois empresários, segundo pessoas diretamente envolvidas nas negociações ouvidas pelo EXAME Insight.

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O desenho da separação foi antecipado pelo colunista Lauro Jardim, de O Globo. A solução desmonta, pouco mais de dois anos depois, boa parte da combinação entre Arezzo&Co e Grupo Soma que deu origem à Azzas, em 2024. A divisão procura devolver a cada empresário o comando dos negócios mais próximos de sua trajetória: Birman fica concentrado nas operações ligadas à Arezzo&Co e ao universo de calçados e bolsas, enquanto Jatahy assume as marcas de moda feminina originadas no antigo Soma. A Farm, porém, terá tratamento próprio e continuará tendo os dois grupos como sócios.

A exceção não é trivial. A Farm é um dos ativos mais valiosos e de maior potencial internacional do portfólio da Azzas e está no centro de um processo de avaliação de alternativas estratégicas conduzido pelo Morgan Stanley. Nos bastidores, pessoas próximas às conversas dizem que o processo continua andando e que tanto Birman quanto Jatahy estão abertos a uma transação, desde que a proposta seja considerada atraente para os acionistas. Não há propostas na mesa, mas a expectativa é começar a recebê-las nos próximos meses. 

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A Farm chega à separação como um ativo avaliado na casa dos R$ 5 bilhões pelo Morgan Stanley, mas as estimativas no mercado variam: o J.P. Morgan calculou um valor entre R$ 4,4 bilhões e R$ 5,5 bilhões, enquanto o Citi chegou a R$ 3,7 bilhões. A XP trabalhou com uma faixa mais ampla, de US$ 360 milhões a US$ 900 milhões.

A estrutura da separação foi desenhada levando esse cenário em consideração. Em vez de atribuir a Farm definitivamente a um dos lados e potencialmente criar uma nova disputa sobre seu valor, os dois empresários permanecem sócios da marca enquanto seu futuro é definido. Se uma proposta avançar nos próximos meses, a Farm estará apartada das duas operações principais, facilitando uma transação. Se não houver uma oferta considerada adequada, os dois continuarão como acionistas e terão de administrar o negócio sob uma estrutura própria de governança.

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Chegar a um acordo que preservasse a Farm e, ao mesmo tempo, separasse o restante dos ativos exigiu discussões importantes entre as partes. Segundo pessoas envolvidas nas negociações, porém, a construção da solução levou cerca de três meses — um prazo curto diante da complexidade da Azzas e, principalmente, do histórico recente da relação entre seus dois principais acionistas.

Histórias de um casamento 

A união entre Arezzo&Co e Grupo Soma foi anunciada no início de 2024 como uma combinação de duas das maiores plataformas de moda do país. A Arezzo trazia o negócio construído pela família Birman em calçados e acessórios e ativos adquiridos nos anos anteriores, como Reserva. O Soma, por sua vez, havia consolidado uma plataforma de moda feminina que reunia marcas como Animale, Farm, Maria Filó, NV e Cris Barros. A combinação prometia escala e complementaridade, mas a convivência entre os dois grupos mostrou-se mais difícil do que o previsto.

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As diferenças começaram a aparecer na integração das operações e na divisão de responsabilidades entre Birman e Jatahy. Pessoas próximas à companhia passaram a relatar divergências sobre a estratégia da Azzas, o grau de autonomia dos negócios e a maneira como cada um dos empresários entendia que o grupo deveria ser administrado. A questão ganhou outra dimensão em maio deste ano, quando deixou os corredores da companhia e chegou à Justiça.

O estopim público foi a Reserva. Jatahy entrou com uma ação cautelar para impedir mudanças na estrutura da marca masculina, depois de uma decisão de Birman de retirá-la da unidade de negócios que vinha sendo conduzida a partir do Rio de Janeiro. Jatahy obteve uma liminar que preservou temporariamente a estrutura existente, enquanto Birman defendia que a reorganização da Reserva estava dentro das atribuições que lhe cabiam como CEO. A disputa acabou também em procedimentos de arbitragem.

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A briga pela Reserva  foi apenas a faze pública de um problema mais amplo. O que estava em discussão não era apenas onde uma marca deveria ficar no organograma, mas até onde ia o poder de cada um dos sócios sobre os negócios que haviam sido colocados sob o mesmo guarda-chuva. A própria Azzas chegou a informar ao mercado que havia sido “surpreendida” pela ação judicial de Jatahy. Poucos dias depois, a companhia contratou o Itaú BBA, que atuou como assessor diretamente no conselho, para avaliar alternativas estratégicas, enquanto os dois acionistas passaram a contar com seus próprios assessores financeiros. O BTG Pactual (mesmo grupo controlador da EXAME) ficou ao lado de Birman, e a G5 Partners, de Jatahy.

A tensão também chegou ao mercado. Desde a conclusão da fusão, as ações da Azzas vinham acumulando forte desvalorização, ao mesmo tempo em que os resultados operacionais ficaram abaixo das expectativas. No primeiro trimestre deste ano, a receita líquida caiu 8%, para R$ 2,48 bilhões, e o lucro líquido recorrente recuou 45,7%, para R$ 63,9 milhões. Em agosto, com a disputa ainda sem uma solução anunciada, os papéis acumulavam queda de 36% no ano, e o Itaú, assessor do conselho, vinha pressionando os lados por maior velocidade nas negociações.

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Em maio, chegou a ser discutido um desenho que previa três empresas-espelho da Azzas: uma concentraria Arezzo&Co, Hering, Reserva e Farm sob Birman; outra reuniria as demais operações de moda feminina sob Jatahy; e uma terceira poderia abrigar a Farm, inclusive com a possibilidade de uma listagem separada no exterior. A própria companhia chegou a ser questionada pela CVM sobre essas informações e afirmou, naquele momento, que não havia decisão tomada, proposta formal ou instrumento vinculante para uma cisão.

Foi nesse intervalo que a Farm ganhou ainda mais importância na equação. Em junho, a Azzas contratou o Morgan Stanley para avaliar alternativas estratégicas para a marca. Publicamente, a companhia não cravou uma venda e disse não haver operação aprovada ou estrutura definida. Nos bastidores, no entanto, a possibilidade de uma transação segue sendo trabalhada.