Em decisão inédita, B3 suspende Americanas do Novo Mercado

A B3 comunicou uma decisão inédita nesta quarta-feira: a suspensão de uma companhia do Novo Mercado. No caso, a Americanas. A decisão, tomada pela diretoria de emissores vem como consequência de um processo aberto desde março pela instituição (o ofício 469/2023), com o objetivo de investigar o descumprimento de regras do segmento especial de listagem por parte da varejista, após a divulgação de 'inconsistências contábeis' de R$ 20 bilhões em janeiro.

Na prática, a companhia perderá o direito de uso do selo do Novo Mercado em suas comunicações e em seu ticker de negociação na bolsa. Mas continuará a estar sujeita a todas as regras de governança e negociação no Novo Mercado. A decisão tem efeito prático daqui a 15 dias, caso a varejista não apresente recurso à B3. Caso este seja apresentado, o tema passa para uma 'segunda instância' na B3 e será analisado pelo colegiado da exchange, sem um prazo definido no regulamento do segmento especial de listagem para resposta.

Para reverter a decisão, a companhia terá de cumprir quatro ritos: apresentar demonstração financeira sem nenhuma ressalva, apresentar relatório circunstanciado de controles internos sem nenhuma deficiência, atualizar as informações financeiras e divulgar relatório do comitê independente. Não há um prazo definido, novamente, no regulamento, para que essas informações sejam apresentadas, mas o tema segue acompanhado de perto pela B3.

Caso não seja verificada nenhuma movimentação da companhia para apresentar essas informações, a B3 pode reavaliar o processo.

Além da companhia em si, o processo também investigou outros três grupos, sobre os quais foram anunciadas penalidades nesta quarta-feira: membros do conselho de administração, membros do comitê de auditoria e diretores, somando 22 pessoas ao todo. Sobre eles, foi decidida a aplicação de multas, que variaram entre R$ 263 mil e R$ 395 mil, seguindo o regulamento do Novo Mercado.

A multa mais alta foi aplicada a cinco pessoas, que participavam de mais de um grupo (ex.: diretores e comitê de auditoria). São elas:

• Anna Christina Ramos Saicali (membro da diretoria e conselho de administração)
• Miguel Gutierrez (ex-CEO, membro da diretoria e conselho de administração)
• Mauro Muratório Not (membro do conselho de administração e comitê de auditoria)
• Sidney Victor da Costa Breyer (membro do conselho de administração e comitê de auditoria)
• Vanessa Claro Lopes (membro do conselho de administração e comitê de auditoria)

Os demais receberam a multa de R$ 263 mil, também prevista no regulamento. A todos eles, também fica válido o direito de recorrer da decisão dentro de 15 dias.

No processo, a B3 aponta que "ocupar cargos dessa natureza demanda zelo e diligência, sob pena de responsabilização. Os órgãos em questão não devem basear sua análise exclusivamente na confiança, devem “confiar desconfiando” das informações recebidas ao invés de acatá-las de plano, sendo pré-requisito destas funções o emprego do ceticismo na atuação destes profissionais.”

O processo visa investigar a efetividade das estruturas de fiscalização e controle, controles internos, efetividade da política de gerenciamento de riscos e da auditoria interna da varejista. A investigação foi aberta a partir de um capítulo novo no regulamento do Novo Mercado, que entrou na revisão do índice realizada em 2018. Não há, sob nenhuma hipótese, a possibilidade de que este processo em si provoque a deslistagem da Americanas do Novo Mercado. Isso demandaria um novo processo a ser aberto contra a companhia, caso esta continue descumprindo as normas do segmento especial de listagem.

O rito mais complexo para a deslistagem da companhia desse segmento visa, segundo pessoas com conhecimento do processo, minimizar os efeitos negativos para os investidores, principalmente os minoritários.

Apesar da evolução desse segmento ao longo dos anos -- o Novo Mercado foi criado em 2000 e passou por revisões em 2005, 2011 e 2018 -- críticas a respeito do modelo se tornaram frequentes após o caso Americanas. Junto com a análise do processo envolvendo a varejista, a exchange conduziu uma nova análise do regulamento da instituição, que será divulgada em breve. Não há informações detalhadas a respeito do que deve ser apresentado, mas apenas a indicação de que os novos pontos vêm a partir do escândalo da Americanas.

Os novos itens não serão apresentados de supetão. Após finalizar a análise interna, a B3 abrirá uma consulta pública sobre os novos itens a serem acrescentados e, só então, vai discutir as mudanças com as companhias em uma audiência restrita (etapa prevista no regulamento atual).