Auren compra a AES Brasil e forma gigante de geração. Por quanto? Depende

A Auren acaba de anunciar a compra da AES Brasil, num negócio transformacional que criará a terceira maior geradora de energia do Brasil, com um perfil diversificado entre hidrelétricas, eólicas e solar e tem sinergias estimadas de largada em R$ 1,2 bilhão a valor presente.

O negócio será feito por meio da incorporação das ações da AES pela Auren, a serem pagas num misto de troca de ações e dinheiro.

A AES Corp, que tem 47,5% do capital da subsidiária e já tinha sinalizado a intenção de deixar o país, vai receber integralmente em dinheiro, ao valor de R$ 11,55 por ação. Na prática, isso implica um valor de R$ 6,95 bilhão pela AES Brasil, prêmio de 18% em relação ao valor de tela.

Os demais acionistas poderão optar entre três alternativas. A primeira delas é receber tudo em dinheiro. As outras duas envolvem um valor de troca de ações e parte de uma relação de troca de 0,763 ação da Auren para cada ação da AES – que embute um valuation de R$ 5,5 bilhões a valor de tela para a adquirida.

Nesse caso, a alternativa 1 é receber 90% dessa relação de troca em ações e mais R$ 1,15 em dinheiro. A segunda envolve levar 50% da relação de troca em ações da Auren e mais R$ 5,77 em dinheiro.

A opção vai depender essencialmente de quanto o acionista da AES acredita que o novo negócio possa gerar valor no médio e longo prazo – e, em teoria, pode acomodar acionistas que não estão dispostos a vender aos R$ 6,95 bilhões que foram topados pela AES Corp.

O megainvestidor Luiz Barsi é um dos acionistas relevantes, com 5,1% do capital, além do BNDES que tem 7%.

A Votorantim, que tem já tem 4,1% da AES Brasil via a conversão de valores que tinha a receber da Eletrobras desde fim do ano passado, vai converter esse valor pela opção de 90% da relação de troca.

Na prática, considerando valores de tela de cada uma das empresas, a Auren vai pagar entre R$ 6 bilhões (se todos os demais acionistas além da AES Corp optarem pela alternativa 1 de conversão) ou pouco menos de R$ 6,95 bilhões se todos os demais optarem pelo valor em cash.

Negociada próxima das mínimas históricas, a AES vale R$ 5,9 bilhões na Bolsa. A Auren é avaliada em R$ 12 bilhões.

Sinergias e sentido estratégico

Resultado da fusão da antiga Cesp com ativos energia eólica e solar que pertenciam a Votorantim e ao fundo de pensão canandense CPP, a Auren avalia oportunidades de fusões e aquisições desde sua criação, em março de 2022.

“Das mais de duas dezenas de processos que a companhia avaliou neste período, nenhum apresentou tanta sinergia, alinhamento estratégico e potencial transformacional para a Auren quanto a AES Brasil”, diz Fabio Zanfelice, CEO da Auren, em nota.

A companhia estima geração de sinergias relevantes a serem capturadas no nível da holding, da ordem de R$ 1,2 bilhão a valor presente, por meio de redução de despesas administrativas. Há ainda sinergias financeiras e operacionais que não estão na conta.

Há ainda oportunidades de sinergias financeiras e operacionais que não estão nas contas, segundo apresentação que acaba de ser arquivada na CVM.

A aquisição adiciona 5,2 GW em capacidade instalada em operação e construção para a Auren, multiplicando por 2,4 vezes seu patamar atual, de 3,6 GW. Além disso, traz uma maior diversificação entre fontes, diminuindo o peso de hidrelétricas e aumentando das fontes eólica e solar – essa última com o maior potencial de crescimento no país.

Hoje, a Auren tem 58% de sua capacidade em hidrelétricas, 27% em eólica e 15% em solar. Na companhia combinada, essas fatias passam para 54%, 36% e 10%.

“A transação agrega capacidade hidrelétrica não replicável, criando um portfólio combinado próximo ao mix ótimo definido pela Auren, que serve de fator de mitigação e suporta a expansão greenfield, sobretudo solar”, ressaltou a companhia em apresentação a investidores arquivada na CVM.

A transação também une as duas maiores comercializadoras de energia no país, consolidando a liderança da Auren nesse segmento. Considerando os números de 2023, a empresa combinada tem receita líquida de R$ 9,6 bilhões, alta de 55% sobre o atual faturamento da Auren. O EBITDA ajustado sai de R$ 1,8 bilhão para R$ 3,5 bilhões.

Financiamento

A Auren tem R$ 4,6 bilhões em caixa e já contratou uma linha de R$ 5,4 bilhões em acquisition finance com bancos para bancar a transação. A alavancagem da Auren, considerando os dados consolidados das companhias em 2023, vai de 1,8 para 4,9 vezes o EBITDA, uma vez que a AES Brasil estava mais apertada, com o indicador casa de 5,3 vezes.

A expectativa é que a geração de caixa robusta da empresa combinada, associada a sinergias, ajude na desalavancagem – sem implicar a necessidade de um follow-on.

Há potencial ainda de venda de ativos non-core para aliviar o balanço. A meta da empresa é levar o endividamento para níveis ótimos entre 3 e 5 vezes.

A combinação dos negócios abre a porta para uma aceleração da utilização de créditos fiscais da Cesp, da ordem de R$ 800 milhões, reduzindo a carga tributária.

A transação está sujeita à aprovação da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel) e do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) e a expectativa é que seja concluída no segundo semestre de 2024.