Vibra: por que a notícia da "não-compra" mexeu tanto com o mercado

O futuro da Vibra (ex-BR Distribuidora) ganhou atenção especial ao longo dos últimos dias. A hipótese de uma possível aquisição pela União, via Previ e Petrobras, levantada por analistas na última sexta-feira (26), foi respondida por um comunicado enviado pela Petrobras no mesmo dia, negando estar participando de ofertas coordenadas para adquirir ações da companhia. Apesar disso, o assunto continua sendo acompanhado de perto por investidores. 

Os motivos têm a ver com os movimentos recentes da União, questionando o poder de voto na Eletrobras, somados aos rumores anteriores de estudos feitos pela Petrobras para questionar o uso da marca BR pela Vibra, como apontou o Estadão. Para lembrar, esse uso de marca foi definido no processo de privatização da ex-BR Distribuidora, iniciado em 2019, deixando para a empresa o uso nos postos até 2031. Além disso, pesa na atenção dos investidores o fato de que a compra da Vibra também “cabe” no orçamento da Petrobras. Nas contas de uma fonte que acompanha o papel, ouvida pelo EXAME IN, o dinheiro para comprar a Vibra inteira seria pouco mais de 10% da geração de caixa anual da Petrobras: cerca de R$ 30 bilhões, para uma companhia de Ebitda de R$ 250 bilhões anuais. 

Apesar de o futuro da Vibra, avaliada a R$ 19 bilhões na B3,  e de sua relação com a União ainda permanecer incerto, alguns conceitos levantados na última semana, à luz de uma possível compra, ainda merecem ser detalhados. Na última sexta-feira (26), levantou-se a possibilidade de a Vibra ser obrigada a fazer tag along (mecanismo que garante direito de venda aos acionistas minoritários por, no mínimo, 80% do valor oferecido aos majoritários). Mas, cabe lembrar que tag along existe, na lei das S/A, para "alienação de controle", ou seja, venda. O que não aconteceria no cenário levantado, de compra de participação da União sem uma venda expressa de controle. 

No detalhe, caso a compra de participação pela União na Vibra fosse conduzida, nesses moldes, resultaria em um conceito chamado "aquisição originária", termo utilizado por advogados de mercado principalmente entre 2000 e 2010, para designar uma compra de controle sem que ninguém tenha vendido. 

Outro ponto colocado em discussão na última semana teve a ver com a Previ e a Petrobras serem entendidas como acionistas diferentes -- e a relação deles com a poison pill, a cláusula que aponta que, quando um acionista tem 25% de participação na Vibra, é obrigado a fazer uma oferta por ela. Olhando para o passado, a jurisprudência construída na CVM aponta para o entendimento de que ambas representam o mesmo acionista, ou seja, a União. Esse entendimento veio de um processo administrativo sancionador de 2012, movido contra a Previ, Funcef e Petros por exercício indevido do direito de voto na Petrobras. Resumidamente, foi entendido que votaram como se fossem acionistas minoritários, quando, na verdade, têm em comum o mesmo controlador (a União), parte interessada na empresa.

Enquanto nenhum novo movimento é anunciado, o mercado lida com o que tem. Nesta segunda-feira (29), as ações da companhia caíram 3,91%, para R$ 16,45. Durante o dia, a companhia esteve entre as maiores perdas do Ibovespa, após a negativa da Petrobras a respeito de uma possível aquisição. No primeiro trimestre deste ano, o lucro líquido da companhia foi de R$ 81 milhões, queda de mais de 75% em relação ao mesmo período do ano passado. O Ebitda ajustado foi de R$ 688 milhões, queda de 37%.

Nesta segunda-feira, o Goldman Sachs afirmou que continua vendo um cenário desafiador de curto prazo para a companhia, diante da queda do preço de combustíveis no Brasil, refletindo a normalização dos spreads fora do país e os ajustes da Petrobras localmente, "o que devem levar a perdas no segundo trimestre". Nesse cenário, o banco apontou que a Ipiranga deve ter resultados melhores no período, "devido a uma melhor dinâmica de oferta de combustíveis em relação à concorrência, aliada a iniciativas internas", diz o relatório.

Para outra fonte que acompanha o papel, ouvida pelo EXAME IN, a companhia está em um momento desafiador, considerando ações tomadas pela diretoria antiga nas estratégias de importação e hedge de combustíveis, que levaram a perdas no segundo semestre do ano passado e no primeiro trimestre deste ano – um efeito que deve ser minimizado neste segundo trimestre. “A companhia deve ter alguma perda de estoque dada a queda no preço dos derivados, o que acontecerá com todas as distribuidoras de combustíveis. Ter a União como acionista, mesmo que indireta, ajudaria um pouco, mas alavancagem e liquidez não são problemas para a Vibra olhando num horizonte de seis a doze meses, quando os efeitos negativos mencionados desaparecerem”, diz.