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Eneva prepara novo lance pela AES Tietê

Parecer da B3 sobre voto de ações preferenciais no Nível 2 reforça modelo sugerido para transação

A Eneva estuda uma nova oferta pela AES Tietê após o parecer da B3 divulgado há pouco, nos moldes anteriores, ou seja, uma incorporação. O EXAME IN apurou que o assunto será definido no curto prazo.

A expectativa é que uma nova oferta venha com um prêmio maior, em comparação com a primeira, mas com uma composição diversa – ou seja, uma maior participação de ações da Eneva no valor total, segundo fontes próximas ao tema.

No modelo anterior, a oferta equivalia a 6,6 bilhões de reais, com uma fatia em dinheiro de 2,75 bilhões de reais. Cada unit da Tietê, na incorporação, receberia 6,89 reais mais 0,2305 ação de Eneva.

O posicionamento da bolsa era encarado, dentro da Eneva, como fator decisivo para um possível próximo movimento. Apesar de o entendimento garantir que os acionistas de mercado podem impor a transação à controladora AES Corp, a Eneva continua interessada em promover o engajamento da administração da Tietê em uma negociação – e dos acionistas minoritários, incluindo o BNDES, de acordo com pessoas familiarizadas com o assunto.

Em 1° de março, a Eneva divulgou ao mercado uma proposta de incorporação lançada ao conselho de administração da AES Tietê. O modelo escolhido dava aos minoritários da companhia a capacidade de definir a transação, uma vez que a Tietê é uma empresa listada no Nível 2 de governança corporativa da bolsa. A AES Corp . tem 62% das ações ordinárias, mas apenas 24% do capital total. No segmento diferenciado da bolsa, as ações preferenciais votam quando o tema é incorporação. Dessa forma, a AES não teria força para sozinha recusar o negócio em uma assembleia.

Mas a Eneva, na semana passada, retirou a oferta após a AES Corp afirmar que não reconheceria o negócio, ainda que fosse aprovado por maioria do capital em uma assembleia. Na ocasião, advogados contratados pela empresa americana apresentaram argumento que o voto da ação preferencial previsto no estatuto da Tietê e no regulamento da B3 teria apenas força de veto e que foi estabelecido como forma de proteger minoritários de situações de abuso de controle – mas nunca para impor um resultado de assembleia ao controlador.

Há pouco, a B3 emitiu um parecer no qual afirma que o voto da ação preferencial no Nível 2 tem a mesma força que o da ação ordinária. Em seu comunicado, a bolsa também afastou por completo as interpretações sugeridas pela AES Corp.. Segundo a diretoria de regulação de emissores da bolsa, o voto previsto não deve ser entendido como veto e também não foi criado apenas para coibir situações de abuso de controle.

A leitura de fontes próximas à Eneva é de que o posicionamento da bolsa dificulta até mesmo qualquer iniciativa da AES Corp de questionar a validade da transação em processo arbitral – pois seria ir contra a própria bolsa.

“Esse jogo ainda vai ser jogado”, prometia o presidente da Eneva, Pedro Zinner, em entrevista ao EXAME IN na semana passada, quando retirou a primeira oferta.

Para ter sucesso, porém, o negócio continua dependendo do BNDES. O banco de fomento é o maior acionista, com 28% do capital total. Também será fundamental convencer a ampla maioria dos demais minoritários, uma vez que a AES Corp. deu sinais de que não pretende mesmo vender a Tietê.

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