Smartfit sai a R$ 23 por ação, com demanda explosiva; Dynamo fica fora
Decisão da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) tornou compra de fatia pela gestora impossível dentro do cronograma da oferta
Publicado em 12 de julho de 2021 às 20:23.
Última atualização em 14 de julho de 2021 às 13:11.
A oferta pública inicial (IPO) da rede de academias Smartfit fechou com a ação de R$ 23, dentro de um intervalo sugerido que variava de R$ 20 a R$ 25. A operação foi uma das mais badaladas da temporada e trouxe uma demanda superior a 20 vezes o total da transação. Em números, significa que o interesse de compra nas ações superou R$ 40 bilhões.
Com tranquilidade, o preço poderia ter saído no topo da faixa, mas a decisão da empresa foi por começar uma relação positiva com os investidores que entraram agora na base de sócios. Além da história de sucesso da empresa, a maior rede de academias da América Latina e líder disparado no Brasil, a Smartfit traz como selo uma lista estrelada de sócios que tem o Pátria Investimentos como controlador - o fundador Edgar Corona, é minoritário nas ações ordinárias, mas parte do bloco controlador — e ainda diversos minoritários badalados como o fundo soberano de Cingapura (GIC), a gestora Dynamo e o Canada Pension Plan Investments (CPP).
Não bastasse a lista renomada, Dynamo, GIC e CPP se comprometeram a comprar até R$ 750 milhões na operação. A operação, portantou, largou famosa. A oferta base, a R$ 23 por ação, movimenta R$ 2,3 bilhões, considerando o lote adicional o volume sobe para R$2,75 bilhões. Se o lote suplementar, o greenshoe, sair (o que pode ocorrer em até 30 dias), a captação da Smartfit pode chegar a R$ 3,1 bilhões.
Com o papel no patamar definido, a companhia foi avaliada em R$ 10,8 bilhões antes da entrada dos recursos novos, o que significa dizer que vai chegar na bolsa avaliada entre R$ 13 bilhões e 14 bilhões, a depender do total de ações colocadas até o encerramento da venda.
Apesar de o trio de âncoras, já acionistas da empresa, ter sido um selo de qualidade na largada, a gestora carioca Dynamo, que atualmente tem perto de 3,5% do capital, acabou ficando de fora na alocação — mas não por decisão própria. Se investisse os R$ 350 milhões, sua fatia no negócio subiria para perto de 5%.
Por trás desse resultado, há uma discussão de estrutura. GIC e CPP por serem investidoras com fatias superiores a 5% do capital e com assento no conselho de administração são consideradas partes vinculantes na operação e puderam garantir seus aportes — que poderiam ser de até R$ 185 milhões e até R$ 216 milhões — dentro da colocação prioritária. Constava do prospecto que o investimento poderia ser limitado ao proporcional equivalente a sua participação acionária atual. A alocação prioritária existe como um paralelo ao direito de preferência em um aumento de capital privado.
A Dynamo não constava no prospecto como parte vinculante. A gestora não é sequer listada como acionista pela Smartfit e está na lista de "outros", pois detém participação inferior a 5%. Pelas regras da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) não há nem mesmo a necessidade de que a fatia da gestora seja pública.
Ocorre que a autarquia, na quinta-feira, fim do dia, véspera de feriado dos mercados e do fechamento do livro do IPO, emitiu um ofício no qual afirma seu entendimento de que a Dynamo é sim parte vinculante.
Ao tomar essa decisão, a autarquia terminou por eliminar a chance de participação da casa na operação sem que isso significasse mudar parte da transação. Isso porque, pelas regras, se a demanda pelas ações é superior a 1,3 vez a oferta, a ancoragem de uma parte vinculada não pode ser colocada em prática, pois com seu exercício uma parte da demanda deixa de ser atendida. Consultada, a Dynamo informou que não comentaria o assunto. A Smartfit também não quis tratar do tema e alegou estar em período de silêncio.
A medida do regulador ignorou a existência de um acordo formal entre as partes. A CVM também não concedeu ou determinou nenhum prazo extra para o fechamento da oferta. A Dynamo, por sua vez, já havia perdido a chance de ser considerada acionista e comprar ao menos fatia suficiente para não ser diluída por meio da oferta prioritária.
Dessa forma, o resultado prático foi que apesar de ajudar a fazer a fama da operação e atrair investidores com o selo de sua ancoragem, a Dynamo terminou de mãos vazias.
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