Nubank: David Vélez abre mão de pacote de remuneração avaliado em R$ 2,2 bi

O assunto tinha deixado de ser zum-zum de mercado. Mas agora vai voltar a ser. David Vélez, co-fundador do Nubank (NU), decidiu abrir mão e rescindir o milionário plano de ações a que tinha direito. A remuneração foi combinada em novembro de 2021, pouco antes da abertura de capital da fintech na Nyse — na época por um valor de mercado de US$ 41,5 bilhões, muito semelhante ao do Banco Itaú, a maior instituição financeira privada do país. O valor total do pacote: US$ 423 milhões. Ao câmbio atual, o equivalente a cerca de R$ 2,2 bilhões.

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O que ficou acordado é que, ao fim de sete anos, Vélez teria direito a cerca de 2% do Nubank. Como co-fundador, ele é o maior acionista, com cerca de 20%. Na prática, 2% da instituição, quando foi listada, era equivalente, naquele momento, a US$ 830 milhões. Mas não é dessa forma que se define o valor do pacote, contabilmente. Como o programa de ações possui um prazo longo, que terminaria apenas em 2028, e metas de preço, é preciso um cálculo de probabilidades para equilibrar chance de execução e valores. Neste caso, o Nubank usou o método de Monte Carlo.

“O Sr. Vélez também reforçou seu compromisso de longo prazo com o Nu e sua confiança de que sua participação equivalente a mais de 20% do capital social da companhia é suficiente para alinhar seu interesse com o de nossos acionistas no atual ambiente”, diz o fato relevante da fintech, encaminhado à Comissão de Valores Mobiliários.

Em comunicado distribuído pelo site da empresa, Vélez afirma: “Minha decisão é motivada em grande parte pela mudança no cenário macroeconômico desde que o acordo foi estabelecido em 2021, e fará uma contribuição significativa para a melhoria contínua de nossos resultados. Temos um forte histórico de desempenho e resultados como companhia aberta, aliado a uma posição de liderança de capital e liquidez em nosso setor. Estou totalmente confiante de que atingiremos nossas metas de longo prazo, e minha decisão serve para apoiar nossos esforços imediatos de eficiência e prontidão em toda a empresa”.

Vale reforçar, porém, que, por se tratar de um plano de ações, apesar de efeito contábil, o pacote negociado não traz despesas de caixa à companhia. O que havia sido acordado — e agora foi rescindido — é que ele teria direito a dois lotes de 1% do capital, ao longo do período, conforme as seguintes condições: um número de ações ordinárias classe A igual a 1% do número total de ações ordinárias quando o preço da ação fosse igual ou superior a US$ 18,69 por ação, mas inferior a US$ 35,30 por ação; e mais um número de ações ordinárias classe A igual a 1% do número total de ações ordinárias quando o preço da ação fosse igual ou superior a US$ 35,30 por ação. Além do preço, a instituição reforça sempre que a execução do pacote estava atrelada a "metas ambiciosas" para o negócio.

O Nubank foi listado na Nyse com a ação em US$ 9, conforme processo de bookbuilding para a operação. Atualmente, os papéis são negociados a US$ 4,26, o que implica em uma avaliação abaixo de US$ 20 bilhões.

Em abril, a remuneração de Vélez já tinha sido assunto — e muito assunto — no mercado. Na ocasião, o que gerou o debate foi a divulgação da previsão do pacote de remuneração da administração no formulário de referência, documento anual mais completo enviado pelas companhias à CVM. A previsão da remuneração para 2022 era de um total de quase R$ 805 milhões, considerando toda a administração, salários, plano de ações e benefícios. Desse total, a empresa esclareceu, na época, que cerca de R$ 670 milhões eram do plano de ações do fundador.

Foi um grande debate. O mercado achou o pagamento agressivo, ainda mais quando comparado a outras instituições financeiras. O Itaú, por exemplo, previa R$ 425 milhões, na soma de 25 administradores. Não é raro que empresas paguem percentuais entre 1% e 2% em planos de ações ou opções aos seus executivos (em programas longos). O que chamava atenção aqui é que essa fatia não era de toda a administração, mas apenas do fundador. Para completar, tudo relacionado à fintech, que virou caso mundial de sucesso, vem junto com a pergunta: "quando vem o lucro?".

O que o pacote integral de Vélez revela é que, para receber 1% do banco, o Nubank, em um prazo combinado entre as partes, teria que alcançar um valor de mercado de pelo menos US$ 100 bilhões. E, para ter acesso ao 1% adicional, a instituição teria que terminar 2028 avaliada em quase US$ 200 bilhões, no mínimo. Esses montantes consideram os preços citados no contrato e nenhuma nova emissão de papéis pela fintech. Portanto, se o executivo conseguisse executar o programa completo, os 2% seriam equivalentes a mais de US$ 4,0 bilhões.

Quando voltamos a 2021, é possível lembrar que, antes de o mercado dar os primeiros sinais de que entraria em um período de turbulência, o Nubank sonhava com uma oferta pública inicial (IPO) avaliado a US$ 100 bilhões. A instituição nega a informação, e diz que nunca considerou essa avaliação. Após os primeiros encontros com investidores, o valor caiu para US$ 50 bilhões. O que a realidade de dezembro do ano passado permitiu foi 80% disso. Naquele momento, de qualquer forma, as metas para o plano de opção não pareciam assim tão distantes. Agora, só para a primeira parte do plano, o Nubank teria de quadruplicar de valor.

Balanço

O Nubank informou que, em função das regras do IFRS (padrão contábil internacional), a rescisão do acordo vai gerar uma despesa extraordinária, sem efeito caixa, de US$ 356 milhões. Esse é o total do plano que ainda não foi lançado no balanço. O impacto vai ocorrer no balanço do quarto trimestre de 2022. Mas, a partir de 2023, os resultados ficarão "leves" sem essa despesa. Além disso, como não haverá a diluição com o programa, o patrimônio líquido será acrescido de US$ 356 milhões. Especificamente nessa conta, patrimonial, é possível que a mudança traga impactos positivos, especialmente com o aperto das regras pelo Banco Central. Para instituições financeiras, ainda que fintechs (que possuem legislação diferente), a solidez do patrimônio é essencial para crescimento.

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