Linx: fundadores receberão R$ 225 milhões só para não competir com Stone

Os três fundadores da Linx vão receber o equivalente a 225 milhões de reais em ações da StoneCo a mais além do que têm direito pela venda da empresa. Trata-se de um pagamento extra como forma de indenização para um contrato de não competição com cláusulas severas que tem duração de três anos.

A bonificação está recebendo críticas de investidores do mercado pelo tamanho, embora todos entendam a importância de garantir que o trio não inicie nada agora que possa concorrer com o que é a StoneCo ou a própria Linx. Nem desmobilizem nomes importantes da empresa.

O montante equivale a um adicional de quase 27% sobre o que eles receberão pela venda propriamente da Linx, que soma 840 milhões de reais, aproximadamente. A StoneCo vai comprar a Linx por 6,04 bilhões de reais. A operação será feita por meio da incorporação da Linx. A quantia será paga dividida da seguinte forma: 90% em dinheiro (por meio do uso de ações resgatáveis) e 10% do total em ações da companhia brasileira listada na Nasdaq.

Nércio José Monteiro Fernandes (presidente do conselho de administração) e Alberto Menache (presidente executivo da empresa) receberão cada um 394,7 mil ações da StoneCo (cotadas a 50 dólares), como forma de indenização — o que equivale a 106 milhões de reais a preços de hoje. Alon Dayan, conselheiro da empresa, terá direito a 15 milhões de reais ou 56,4 mil ações.

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Monteiro Fernandes é “o pai” da empresa sobre o qual a Linx foi construída: a antiga Microserv, fundada por ele em 1985. Todos ficarão igualmente obrigados a não abrir negócios que concorram, não contratar pessoas, não roubar clientes da StoneCo por pelo menos três anos. Os pagamentos em ações serão feitos gradualmente nesse período, 1/3 a cada ano.

Esse extra está sendo percebido como um prêmio de controle disfarçado — e que os demais acionistas não podem se beneficiar. Em 2018, causou enorme barulho no mercado — e uma perda de 30% no valor da companhia em um único pregão — quando a Qualicorp decidiu pagar 150 milhões de reais ao acionista, fundador e presidente José Seripieri Filho para que ele não saísse da empresa e iniciasse uma operação que pudesse concorrer. Na ocasião, após a péssima repercussão, foi feito um aditamento ao contrato, de forma que ele ficasse obrigado a usar os recursos para comprar mais ações da Qualicorp.

Consultada, a StoneCon não comentou e a Linx encaminhou a seguinte resposta: “Como a combinação de negócios com a Stone ainda depende da aprovação de órgãos reguladores e dos acionistas da empresa, a Linx prefere não se manifestar por meio de entrevista até que esse processo esteja totalmente finalizado. O mercado e demais interessados serão informados sobre esse trâmite por meio dos comunicados oficiais da empresa.”

Pacotão

Menache, hoje presidente da Linx, foi convidado a se tornar presidente do conselho de administração da divisão de software da StoneCo por três anos. Para isso, ele vai receber um pacote estimado, conforme os documentos públicos da transação, em 85 milhões de reais: 15 milhões em salário mensal de 446 mil reais mais um terceiro lote (além da venda e da indenização por não competição) de ações da StoneCo equivalente hoje a mais de 70 milhões de reais.

A dúvida que paira entre os investidores é: se ele vai ser chairman por que mesmo precisa ainda garantir que não vai concorrer? Pelo acordo de trabalho, o executivo deverá trabalhar durante 4 dias na semana no primeiro ano, três dias no segundo ano do acordo e apenas dois no último.

No total o saldo de Menache com a operação da StoneCo será de 465 milhões de reais — 273 milhões de reais pela venda, 106 milhões de reais referente ao impedimento de concorrer e mais 85 milhões como remuneração como chairman da operação de software.

A transação torna evidente quanto vale o que o mercado gosta de chamar de capital humano – tutano puro, no caso – quando o setor em questão envolve tecnologia. Saber fazer é o grande X da questão. Mesmo assim, os investidores não estão gostando dos termos, ainda que consigam compreender o valor das pessoas.

Voto e assembleia

A incorporação da Linx precisa ser aprovada em assembleia de acionistas. O trio de fundadores tem apenas 14% da companhia. Eles já se comprometeram, por meio de um contrato, a votar favoravelmente ao acordo. Como ainda precisa dessa etapa final, a StoneCo já adotou garantias, de seu lado, de que não sofrerá surpresas.

Os acionistas da Linx e a empresa não poderão negociar com nenhuma outra contraparte até que a transação seja finalizada. Caso o façam, terão de pagar uma multa de 605 milhões de reais à StoneCo. Caso a operação não seja aprovada na assembleia, terão de pagar 25% desse valor à companhia listada na Nasdaq, que assinou um contrato vinculante de sua proposta. E se o negócio não for aprovado e em 12 meses e a Linx for adquirida por um terceiro, a multa sobe para 75%.

A contrapartida é que se por acaso o Cade, o órgão da concorrência, der cartão vermelho para o negócio, os 605 milhões de reais saem do bolso da StoneCo para o da Linx.

A empresa de software listada na B3 tem como dois sócios investidores importantes o GIC, fundo soberano de Cingapura, com quase 10% das ações, e o fundo Genesis, com pouco menos de 5,5% do capital. A soma do trio com esse grupo alcança quase 30% do capital da Linx.